证券简称：S*ST 恒立 证券代码：000622 公告编号：2012-34
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2012 年 9
月 30 以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。
2、会议于 2012 年 10 月 17 日上午 9 点在长沙市证券大厦 604 室召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 人，实参与现场表决董事 8 人，独立董事黄
昊因出差无法现场参与表决，特委托独立董事陈亮代为行使表决权。
4、本次会议符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司章程修正案》
公司章程原第一百六十三条：
第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
修改为：
第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。在公司股票全流通前，经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，和经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上
通过，可向特定股东定向转增股本。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公
积金不得少于注册资本的百分之二十五。
该项议案获 8 票同意，0 票反对，1 票弃权。
2、审议通过《深圳市傲盛霞实业有限公司，中国华阳投资控股有限公司，
中国长城资产管理公司向本公司赠与资产的议案》
为推进公司股权分置改革，为公司注入发展所需流动资金，公司潜在控股股
东傲盛霞向上市公司赠与现金 106,668,611.87 元、华阳控股向上市公司赠与现
金 142,967,104.13 元、长城资产豁免公司 33,848,284.00 元债务。
除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的
283,484,000.00 元货币资产外，公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠
与 8,000 万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。
深圳市傲盛霞实业有限公司，中国华阳投资控股有限公司，中国长城资产管
理公司与本公司已于 2012 年 8 月 27 日签署《资产赠与协议》，并于 2012 年 9
月 28 日签署《资产赠与补充协议》。该《资产赠与协议》及《资产赠与补充协议》
在下述先决条件全部满足后正式生效：
（1）傲盛霞受让中萃房产所持有的本公司 3,000 万股非流通股正式过户其
名下，使其成为本公司非流通股东；
（2）华阳控股受让中萃房产所持有的本公司 10 万股非流通股正式过户其名
下，使其成为本公司非流通股东；
（3）长城资产取得财政部批准，且中萃房产尚未过户至长城资产的 426 万
股非流通股正式过户长城资产名下；
（4）本公司股权分置改革优化方案获得专项股东大会审议通过。
该项议案获 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《利用公司资本公积金转增股本的议案》
1）、公司本次股权分置改革优化方案拟采取“捐赠现金+债务豁免+资本公积
转增”的方式进行对价安排，由傲盛霞代原大股东中萃房产履行原股改承诺，具
体对价安排为：
（1）公司潜在控股股东傲盛霞向上市公司赠与现金 106,668,611.87 元、华
阳 控 股 向 上 市 公 司 赠 与 现 金 142,967,104.13 元 、 长 城 资 产 豁 免 公 司
33,848,284.00 元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。
除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的
283,484,000.00 元货币资产外，公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠
与 8,000 万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。
（2）上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的 283,484,000.00 元，
对全体股东按每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共转增股本 283,484,000 股。
其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 132,000,000 股；
由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免
的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此向非流通股股东所转增的
151,484,000 股分别向傲盛霞定向转增 57,000,000 股、向华阳控股定向转增
76,396,653 股、向长城资产定向转增 18,087,347 股。
最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记转增股份
时确认股数为准。
转增完成后，公司总股本由 141,742,000 股扩容至 425,226,000 股。
2）、岳阳恒立潜在控股股东傲盛霞承诺如下：
傲盛霞承诺自股权分置改革实施之日起，傲盛霞所持上市公司股份锁定 36
个月。
该项议案获 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《公司董事会征集专项股东大会投票权委托的议案》
由于资本公积金转增股本是股权分置改革优化方案对价安排不可分割的一
部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和
股权分置改革相关股东会议合并举行，召开 2012 年专项股东大会。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公
司董事会采用公开方式，向截止公司股权分置改革股权登记日下午收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东征集
即将召开的审议股权分置改革方案的公司 2012 年专项股东大会的投票权委托。
详细情况参见《岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票
委托征集函》。
该项议案获 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于召开 2012 年度专项股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，潜在关联方向公司赠与
现金和公司以资本公积金转增股本的议案和修改公司章程议案须经股东大会批
准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革优化方案对价安排不可分割的一部
分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股
权分置改革相关股东会议合并举行，召开 2012 年专项股东大会，并将本次资本
公积金转增股本议案和本次股权分置改革优化方案作为同一事项进行表决，专项
股东大会股权登记日为 2012 年 11 月 5 日。含有傲盛霞向公司赠与现金和资本公
积金转增股本的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持有表决权股份
三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通
过方可生效。
公司董事会拟定于 2012 年 11 月 8 日 14 点在公司本部会议室召开公司 2012
年专项股东大会。会议审议内容为《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资
控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、公司资本公积金转增股本和股
权分置改革方案》、《公司章程修正案》。详细情况见《岳阳恒立冷气设备股份有
限公司关于召开 2012 年专项股东大会的通知》。
该项议案获 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、加盖董事会印章的董事会决议文件
2、深交所要求的其他文件
特此公告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
2012 年 10 月 17 日
