岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革保荐意见书
天风证券股份有限公司
关于
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
股权分置改革
之
保荐意见书
二零一二年十月
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岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革保荐意见书
保荐机构声明
1、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见书真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保荐机构与本次股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐职责的关
联关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
3、本保荐意见所依据的文件、材料由岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以
下简称“岳阳恒立”）董事会及其非流通股股东等参与各方提供。有关资料提供
方已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资
料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐
意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合
法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
4、本保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案
全面履行其所负有责任和承诺的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使
保荐机构所发表的保荐意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取
得流通权而向流通股股东所做的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供
投资者参考，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
6、保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列
载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
7、保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对岳阳恒立的任何投资建
议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不
承担任何责任。
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岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革保荐意见书
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发
[2004]3 号）、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《关于上市公司股权
分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理
办法》（证监发[2005]86 号），为了促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资
者特别是公众投资者的合法权益，进一步优化上市公司的法人治理环境，促进企
业持续稳定发展，岳阳恒立冷气设备股份有限公司非流通股股东提出股权分置改
革动议，并以书面形式委托岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会办理股权分置
改革相关事宜。
受岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会委托，天风证券股份有限公司担
任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向岳阳恒立冷气设备股份
有限公司董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况见
《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书》。保荐机构在对本次股
权分置改革涉及的相关事项进行了充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在
对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方
参考。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分
置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定及《深
圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律、法规、规则的要求制
作。
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岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革保荐意见书
释义
在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 岳阳恒立冷气设备股份有限公司
S*ST 恒立、岳阳恒立
本公司管理人、公司管理人 指 岳阳恒立冷气设备股份有限公司管理人
董事会 指 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
本次股权分置改革实施前，岳阳恒立实际登
原非流通股股东 指
记在册的全体非流通股股东
原非流通股股东通过协议转让、司法和解或
全体非流通股股东 指 司法拍卖方式转让其股份（尚未办理过户手
续）后的所有非流通股股东
本次股权分置改革方案实施前，持有本公司
流通股股东 指
可上市流通股份的股东
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
博源投资 指 岳阳市博源投资有限公司
无锡旺达 指 无锡旺达商贸有限公司
岳阳国资委 指 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会
方正证券 指 方正证券股份有限公司
芦茅江矿业 指 湖南省新化芦茅江矿业有限公司
上海汽车 指 上海汽车工业(集团)总公司
恒发汽改 指 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂
成功集团 指 湖南成功控股集团有限公司
陈忠 指 自然人陈忠
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
平江热能 指 湖南省平江县热能设备
昌丰水处理 指 宜兴市昌丰水处理设备有限公司
岳阳中房 指 湖南岳阳中房房地产开发公司
北海岳冷 指 北海市岳海冷气设备实业有限公司
岳阳岳房 指 湘岳阳房地产综合开发股份公司
恒立集团 指 岳阳恒立制冷集团空调设备厂
睿诚实业 指 长沙睿诚实业发展有限公司
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岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革保荐意见书
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
中国证券市场由于历史原因形成的，上市公
股权分置 指 司部分股份上市流通、部分股份暂不上市流
通的市场制度与结构
本说明书、股权分置改革说明 《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分
指
书、本报告 置改革说明书（全文）》
傲盛霞、中汽连锁、长城资产与岳阳恒立签
资产赠与协议 指
订的《资产赠与协议》
改革方案、本方案、方案 指 岳阳恒立本
