证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-010
中铝国际工程股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务）于2021年3月29日签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与中铝财务继续签订《金融服务协议》，由中铝财务向公司提供存款、结算、信贷、保理及其他金融服务；
2.中铝财务为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易；
3.本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准；
4.本次关联交易对上市公司的影响：本次交易为日常经营活动中经常发生的正常业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远发展。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于2021年3月29日签订的《金融服务协议》即将到期，公司
拟与中铝财务继续签订《金融服务协议》，拟签署的《金融服务协议》由中铝财务向公司及其附属公司提供包括存款服务、结算服务、信贷服务、保理服务及其他金融服务，协议有效期为双方签署后并经公司股东大会审议批准之日起至2026年12月31日止。
（二）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2024年3月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，关联董事周新哲、张德成回避表决，该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司将回避表决。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际金额差距较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 中铝财务 | 每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元 | 日最高存款余额（含应计利息）人民币44.94亿元 | 公司在预计金额的额度内根据实际需求与中铝财务发生相关交易 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中铝财务 | 每日最高贷款余额（含应计利息）不超过人民币80亿元 | 日最高贷款余额（含应计利息）人民币48.47亿元 | 公司在预计金额的额度内根据实际需求与中铝财务发生相关交易 |
| 关联人的财务公司提供保理服务 | 中铝财务 | 每日保理业务的限额不超过人民币20亿元 | 无 | 随着融资成本的下降，公司近三年在财务公司未发生保理融资业务 |
关联人的财务公司提供其他金融服务
| 关联人的财务公司提供其他金融服务 | 中铝财务 | 三年总费用不高于人民币1,000万元 | 0 | 根据实际需求，其他金融服务未发生融资费用 |
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本次预计金额与上次实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 中铝财务 | 每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元 | 根据公司实际资金使用情况及需求预计存款金额 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中铝财务 | 每日最高贷款余额（含应计利息）不超过人民币80亿元 | 根据公司实际资金使用情况及需求预计贷款金额 |
| 关联人的财务公司提供保理 服务 | 中铝财务 | 每日保理业务的限额不超过人民币20亿元 | 根据公司实际业务需求，公司拟继续保持保理融资渠道。 |
| 关联人的财务公司提供其他 金融服务 | 中铝财务 | 三年费用分别为2024年不超过人民币340万元、2025年不超过人民币330万元、2026年不超过人民币330万元 | 根据公司实际业务需求预计相关金融服务费用 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
公司名称：中铝财务；注册资本：人民币400,000万元；股权结构：中铝集团持股85.24%，中铝资本控股有限公司持股
10%，中铝资产经营管理有限公司持股4.76%；企业类型：有限责任公司(国有控股)；法定代表人：吕哲龙注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
成立日期：2011年6月27日；业务范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据：截至2023年12月31日，中铝财务资产总额5,154,724.06万元，所有者权益603,641.86万元。2023年度实现营业收入52,936.92万元，利润总额45,313.62万元，净利润35,631.55万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团直接持有公司73.56%的股份，系公司的控股股东；中铝财务为中铝集团的控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。
三、《金融服务协议》主要内容及条款
甲方：公司
乙方：中铝财务
（一）存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类存款的存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于中铝集团及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（二）结算服务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（三）信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类贷款的贷款基准利率，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率；
（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，且不需甲方提
供任何资产担保；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）保理服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供应收账款保理服务；
（2）乙方承诺向甲方提供保理服务成本，不高于同期中国国内主要保理公司同类成本；
(3)有关保理服务的具体事项由双方另行签署协议。
（五）其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的委托贷款和其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（六）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（七）交易限额：出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：在本协议有效期内，每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元，每日最高贷款余额（含应计利息）不超过人民币80亿元，每日保理业务限额不超过人民币20亿元，其他金融服务所收取的费用分别为2024年不超过人民币340万元、2025年不超
人民币330万元、2026年不超人民币330万元。
（八）本协议有效期于双方签署后并经公司股东大会审议批准之日起至2026年12月31日止。
三、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）中铝财务受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；中铝财务的客户仅限于中铝集团成员单位。因此，中铝财务风险相对可控。
（二）中铝财务为公司提供存款、结算、信贷、保理及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类金融服务的收费标准。
（三）本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会2024年3月28日报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见
（三）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会审核委员会第十三次会议
（四）金融服务协议