证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-006
中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
（二）本次会议于2024年3月28日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2024年3月14日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。
（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并批准/通过如下议案：
（一）审议批准了《关于聘任公司董事会秘书、联席公司秘书和授权代表的议案》
因工作分工调整，赵红梅女士申请辞去公司董事会秘书、联席公
司秘书和授权代表职务。公司董事会同意聘任陶甫伦先生为公司董事会秘书、聘任陶甫伦先生与吴嘉雯女士担任公司的联席公司秘书，任期与公司第四届董事会董事相同，自本次董事会会议审议通过之日起生效。此外，公司董事会同意任命陶甫伦先生接替赵红梅女士担任公司的授权代表，自本次董事会会议审议通过之日起生效。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案已经董事会提名委员会审议通过。上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更董事会秘书、联席公司秘书和授权代表的公告》。
（二）审议批准了《关于公司2023年度业绩公告和年度报告的议案》
公司董事会同意公司2023年度业绩公告和年度报告。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会审核委员会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司2023年年度报告》《中铝国际工程股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（三）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（五）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会同意公司2023年度财务决算报告。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会审核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议批准了《关于公司2024年度经营计划的议案》
公司董事会同意公司2024年度经营计划。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会审核委员会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-231,949,781.72元，建议公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会审核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2023年度
拟不进行利润分配的公告》。
（八）审议通过了《关于公司2024年度资本性支出计划的议案》公司董事会同意公司2024年度资本性支出计划。表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案已经董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》公司董事会同意公司发行境内外债务融资工具。表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案已经董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告>的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。
（十一）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会审核委员会审议通过。上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十二）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2024年度全面风险管理报告>的议案》公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2024年度全面风险管理报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会风险管理委员会审议通过。
（十三）审议批准了《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》
为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来发展的融资需要，公司董事会同意公司向非关联人金融机构申请或续签的授信总额为不超过人民币700亿元。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（十四）审议批准了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》
为支持公司业务发展，公司董事会同意公司向非关联人金融机构申请总额不超过人民币135亿元的贷款。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（十五）审议批准了《关于长沙院与长勘院整合建议方案的议案》
公司董事会同意长沙院与长勘院整合建议方案。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会战略委员会审议通过。
（十六）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意提请股东大会批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙)）为公司2024年度审计服务机构，任期至2024年度股东大会结束为止，2024年度审计服务费用总额不超过人民币510万元。表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案已经董事会审核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
（十七）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权，关联董事周新哲、张德成回避表决。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会风险管理委员会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》。
（十八）审议批准了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年度法治合规工作报告>的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年度法治合规工作报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案已经董事会风险管理委员会审议通过。
（十九）审议批准了《关于<公司2023年度董事会对经理层行权评估报告>的议案》
公司董事会同意《公司2023年度董事会对经理层行权评估报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（二十）审议通过了《关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
公司董事会同意提请股东大会批准与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权，关联董事周新哲、张德成回避表决。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
（二十一）审议批准了《关于公司2024年开展货币类衍生业务计划的议案》
公司董事会同意公司2024年开展货币类衍生业务。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会审核委员会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于开展货币类金融衍生品交易业务的公告》以及《中铝国际工程股份有限公司关于2024年开展货币类金融衍生业务可行性分析报告》。
（二十二）审议批准了《关于根据<企业会计准则解释第16号>进行会计政策变更的议案》
公司董事会同意公司根据《企业会计准则解释第16号》进行会计政策变更。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会审核委员会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司会计政策变更公告》。
（二十三）审议通过了《关于公司2024年度董事和监事薪酬标准的议案》
公司董事会各董事对议案进行了逐项表决：
1.公司董事会同意公司执行董事2024年度薪酬标准为人民币
58.5-78万元。
表决情况：5人同意、0人反对、0人弃权、4人回避，执行董事李宜华先生、刘敬先生、赵红梅女士、刘瑞平先生对本议案回避表决。
2.公司董事会同意在公司不担任高级管理人员职务的非执行董事（不包含独立非执行董事），2024年度不在公司领取薪酬。
表决情况：7人同意、0人反对、0人弃权、2人回避，非执行董事周新哲先生、张德成先生对本议案回避表决。
3.公司董事会同意公司独立非执行董事2024年度薪酬标准为税
后人民币12万元。
表决情况：6人同意、0人反对、0人弃权、3人回避，独立非执行董事桂卫华先生、萧志雄先生、童朋方先生对本议案回避表决。
4.公司董事会同意将监事2024年度薪酬标准直接提交股东大会审议。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案涉及董事的薪酬标准已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十四）审议批准了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬标准的议案》
公司董事会同意公司2024年度高级管理人员薪酬标准。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，董事刘敬、刘瑞平、赵红梅兼任公司高级管理人员，回避表决。
该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。
（二十五）审议通过了《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
公司董事会同意将《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》提交股东大会审议。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十六）审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会同意提名张廷安先生为公司第四届董事会独立非执
行董事候选人。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案已经董事会提名委员会审议通过。该议案提名的独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审查无异议后，股东大会方可进行选举。上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于提名第四届董事会董事候选人、委任风险管理委员会委员及主席的公告》。
（二十七）审议批准了《关于委任公司第四届董事会风险管理委员会委员及主席的议案》
公司董事会同意任命张德成先生担任公司第四届董事会风险管理委员会委员及主席，按照《公司章程》《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》及《中铝国际工程股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》的规定依法行使职权，任期与公司第四届董事会董事相同，自本次董事会决议做出之日起生效。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会提名委员会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于提名第四届董事会董事候选人、委任风险管理委员会委员及主席的公告》。
（二十八）审议批准了《关于提名公司第四届董事会执行董事候选人的议案》
公司董事会同意提名刘东军先生为公司第四届董事会执行董事候选人。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案提名的执行董事候选人尚需提请公司股东大会履行选举程序。上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于提名第四届董事会董事候选人、委任风险管理委员会委员及主席的公告》。
（二十九）审议通过了《关于提名公司第四届董事会非执行董事候选人的议案》
公司董事会同意提名杨旭先生为公司第四届董事会非执行董事候选人。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案提名的非执行董事候选人尚需提请公司股东大会履行选举程序。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于提名第四届董事会董事候选人、委任风险管理委员会委员及主席的公告》。
（三十）审议通过了《关于提请召开公司2023度股东大会的议案》
公司拟于2023年上半年在北京召开2023年度股东大会，并审议以下议案：
1.关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案；
3.关于公司2023年度财务决算报告的议案；
4.关于公司2023年度利润分配方案的议案；
5.关于公司2024年度资本性支出计划的议案；
6.关于公司发行境内外债务融资工具的议案；
7.关于公司续聘会计师事务所的议案；
8.关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案；
9.关于公司2024年度董事和监事薪酬标准的议案；
10.关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案；
11.关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；
12.关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案。
董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2023年度股东大会的通知。
会议还听取了《中铝国际工程股份有限公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》《中铝国际工程股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》《中铝国际工程股份有限公司2023年度发展规划执行情况报告》《中铝国际工程股份有限公司2023年度投资工作开展情况报告》《中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会决议落实情况报告》《中铝国际工程股份有限公司2023年度经理层对董事会授权的履职情况报告》。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024年3月28日
? 报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见
（三）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会审核委员会第十三次会议决议
（四）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第九次会议决议
（五）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会战略委员会第七次会议决议
（六）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会提名委员会第七次会议决议
（七）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会风险管理委员会第六次会议决议