国投证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，对广晟有色2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号）核准，公司向15名发行对象非公开发行股票34,633,619股，发行价格为每股人民币40.31元，募集资金总额为人民币1,396,081,181.89元，扣除发行费用人民币9,837,724.92元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。其中增加注册资本（股本）人民币34,633,619.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,351,609,837.97元。
上述募集资金已于2022年2月24日全部到位。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）。
（二）募集资金使用情况
单位：元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金实际到账金额 | A | 1,387,165,181.89 | |
| 截至期初累计发生 | 项目投入 | B1 | 527,864,812.07 |
| 额 | 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | B2 | 790,875,000.00 |
| 利息收入净额 | B3 | 4,453,415.45 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 197,010,805.16 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | C2 | -200,875,000.00 | |
| 利息收入净额 | C3 | 1,533,942.04 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 724,875,617.23 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | D2=B2+C2 | 590,000,000.00 | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | 5,987,357.49 | |
| 募集资金账户期末余额 | E=A-D1-D2+D3 | 78,276,922.15 | |
公司募集资金净额138,624.35万元，2023年度使用募集资金19,701.08万元，截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计使用募集资金总金额为72,487.56万元。
截至2023年12月31日，存放募集资金专户余额为7,827.69万元（含利息收入扣除银行手续费后的净额598.74万元、预先投入募集资金投资项目的自筹资金尚未置换金额413.22万元）。使用闲置募集资金暂时补充流动资金59,000.00万元。
（三）本次募集资金投资项目情况
根据公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议审议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集 资金额 | 募集资金实际可投资金额 |
| 1 | 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 | 125,204.00 | 110,012.12 | 109,028.35 |
| 2 | 富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目 | 19,652.63 | 19,596.00 | 19,596.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 154,856.63 | 139,608.12 | 138,624.35 | |
注：“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”拟投入募集资金额与募集资金实际可投资金额的差额983.77万元为本次非公开发行股份发行费用。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，经公司第八届董事会2022年第二次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 |
| 广晟有色金属股份有限公司 | 光大银行广州分行 | 38610188001285460 |
| 广东富远稀土新材料股份有限公司 | 浦发银行广州体育西支行 | 82230078801700001854 |
| 广东晟源永磁材料有限责任公司 | 中国银行广州越秀支行 | 735475446190 |
根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司于2022年3月7日与国投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年3月10日与国投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行、广东富远稀土新材料股份有限公司（已更名为“广东省富远稀土有限公司”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2022年3月16日与国投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行、广东晟源永磁材料有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储专户余额为78,276,922.15元，具体存放如下：
单位：元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存放金额 | 用途 |
| 1 | 广晟有色金属股份有限公司 | 光大银行广州分行 | 38610188001285460 | 4,084,322.90 | - |
| 2 | 广东富远稀土新材料股份有限公司 | 浦发银行广州体育西支行 | 82230078801700001854 | 29,722,979.43 | 富远公司年处理5000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目- |
| 3 | 广东晟源永磁材料有限责任公司 | 中国银行广州越秀支行 | 735475446190 | 44,469,619.82 | 8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 |
| 合计 | 78,276,922.15 | - | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本报告期，公司募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年4月7日召开公司第八届董事会2022年第四次会议审议和第八届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,637.48万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》（中喜特审2022T00254号）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年3月14日，公司第八届董事会2022年第三次会议、第八届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2023年3月15日，经公司第八届董事会2023年第一次会议和第八届监事会2023年第一次会议审议通过，同意公司使用人民币不超过69,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金59,000.00
万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2023年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审计，会计师事务所认为：公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
报告期内，保荐机构通过审阅广晟有色募集资金相关资料、访谈沟通及考察募投项目建设情况等多种方式，对广晟有色募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，保荐机构对广晟有色在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 138,624.35 | 本年度投入募集资金总额 | 20,114.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 72,900.78 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | - | 10,000.00 | 10,000.00 | 未作分期承诺 | - | 10,000.00 | - | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 富远公司年处理5000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目 | - | 19,596.00 | 19,596.00 | 3,155.80 | 16,916.17 | -2,679.83 | 86.32 | - | - | - | 否 | |
| 8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 | - | 109,028.35 | 109,028.35 | 16,958.50 | 45,984.61 | -63,043.74 | 42.18 | - | - | - | 否 | |
| 合计 | - | 138,624.35 | 138,624.35 | - | 20,114.30 | 72,900.78 | -65,723.57 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1.富远公司“年处理5000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”已全面完成，截至报告期末，该项目已投入生产，剩余资金未投入的原因是部分工程款尚未完成结算导致。 2.根据《广晟有色8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目可行性研究报告》，该项目已于2021年12月启动建设，建设周期30个月，预计2024年6月建成。截至报告期末，该项目已建成首期2000t/a生产线，并投入生产使用，目前正在开拓市场中，生产爬坡尚需一定时间。由于磁材项目属于按订单生产模式，为确保公司有效投资，避免产能闲置，下一步公司将根据实际订单及生产情况，适时调整该项目投资进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年4月7日召开公司第八届董事会2022年第四次会议审议和第八届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,637.48万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》（中喜特审2022T00254号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年3月14日，公司第八届董事会2022年第三次会议、第八届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2023年3月15日，经公司第八届董事会2023年第一次会议和第八届监事会2023年第一次会议审议通过，同意公司使用人民币不超过69,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金59,000.00万元。 2024年3月15日，公司第八届董事会2024年第一次会议和第八届监事会2024年第一次会议审议通过，同意公司使用人民币不超过59,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 本年度不存在募集资金使用的其他情况。 |