证券代码：600320 900947 证券简称:振华重工 振华B股 公告编号：临 2024-009
上海振华重工（集团）股份有限公司关于公司2024年度对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保方名称：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（包括控股子公司和非控股子公司），其中中交盐城建设发展有限公司为公司的关联方。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合公司各子公司担保需求，2024年公司担保计划总额度折合人民币共计69.76亿元，其中融资类担保计划总额为55.59亿元；工程类担保计划总额为14.17亿元（汇率根据2023年12月29日央行人民币对外币汇率中间价换算）。担保范围为对子公司（包括控股子公司和非控股子公司）的担保。
? 截至2024年3月28日，公司对子公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为4.04亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为
2.56% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：本次公司2024年度对外担保计划中被担保方除ZPMCItalia S.r.l.、ZPMC UK LD、ZPMC Korea Co., Ltd.、中交投资开发启东有限公司资产负债率为70%以下，其余被担保方的资产负债率均超70%，敬请投资者注意相关风险。
? 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）本次担保计划基本情况
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各子公司担保需求，2024年公司担保计划总额度折合人民币共计69.76亿元，其中融资类担保计划总额为
55.59亿元；工程类担保计划总额为14.17亿元(汇率根据2023年12月29日央行人民币对外币汇率中间价换算）。担保范围为对子公司（包括控股子公司和非控股子公司）的担保。
担保计划的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体情况详见下列附表：
1、对控股子公司的担保预计42.26亿元
（1）对资产负债率为70%以上的控股子公司的担保总额为33.02亿元。
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 振华重工 | ZPMC Netherlands B.V. | 100% | 186.72% | 折合人民币669.13万元 | 600万欧元融资担保（折合4715.52万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 2 | 振华重工 | ZPMC Germany Gmbh | 100% | 72.94% | 0 | 140万欧元融资担保（折合1100.29万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 3 | 振华重工 | ZPMC Limited Liability Company | 100% | 96.87% | 0 | 2亿人民币融资担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 4 | 振华重工 | ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE. LTD. | 70% | 85.86% | 0 | 350万新币融资担保（折合1882.02万人民币） | 暂未确定 | 否 | 否 |
| 5 | 振华重工 | ZPMC PANAMA CORPORATION | 100% | 70.40% | 0 | 240.6446万美元融资担保（折合1704.41万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 6 | 振华重工 | 1、GPO Grace Limited 2、GPO Amethyst Limited 3、GPO Sapphire Limited 4、GPO Emerald Limited | 50% | 1.90.16% 2.83.49% 3.84.81% 4.86.99% | 0 | 22461.998112万美元融资担保（折合159091.59万人民币） | 5-10年 | 否 | 否 |
| 7 | 振华重大件 海运（香港） 有限公司 | 1、GPO Grace Limited 2、GPO Amethyst Limited 3、GPO Sapphire Limited 4、GPO Emerald Limited | 100% | 1.90.16% 2.83.49% 3.84.81% 4.86.99% | 折合人民币68093万元 | 2亿美元工程担保（折合141654万人民币） | 5年 | 否 | 否 |
（2）对资产负债率为70%以下的控股子公司的担保总额为9.24亿元。
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 8 | 振华重工 | ZPMC Italia S.r.l. | 100% | 15.12% | 0 | 750万欧元融资担保（折合5894.40万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 9 | 振华重工 | ZPMC UK LD | 100% | 58.58% | 0 | 160万英镑融资担保（折合1446.58万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 10 | 振华重工 | ZPMC Korea Co., Ltd. | 100% | 38.85% | 折合人民币3316.78万元 | 2688万美元融资担保（折合19038.30万人民币） | 3年 | 否 | 否 |
| 11 | 振华重工 | 中交投资开发启东有限公司 | 49.58% | 51.38% | 0 | 6.6亿人民币融资担保 | 3年 | 否 | 否 |
2、对非控股子公司的担保预计17.50亿元
（1）对资产负债率为70%以上的非控股子公司担保总额为17.50亿元。
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 12 | 振华重工 | 中交盐城建设发展有限公司 | 25% | 82.15% | 0 | 17.5亿人民币融资担保 | 9年 | 是 | 是 |
注：鉴于中交盐城建设发展有限公司股东结构中，振华重工持股25%；中交第三航务工程局有限公司持股20%；中交一公局集团有限公司持股20%，本次担保构成关联交易。
3、其他担保预计10亿元
2024年，公司拟开展不超过10亿元应收账款资产证券化业务，拟为资产支持专项计划中对优先级资产支持证券的差额补足义务提供流动性支持函担保，担
保金额不超过10亿元。
（二）本次担保计划履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序公司于2024年3月25日召开了第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议，审议通过了《关于审议<公司2024年度对外担保计划>的议案》，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<公司2024年度对外担保计划>的议案》。关联董事对涉及关联担保的事项回避了表决。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
截至2023年12月31日，各被担保人基本情况如下：
（一）ZPMC Netherlands B.V.
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMC Netherlands B.V. |
| 1 | 注册地点 | 荷兰鹿特丹 |
| 2 | 成立日期 | 2012-9-20 |
| 3 | 法定代表人 | 王佳伟 |
| 4 | 经营范围 | 港机设备加高、服务和备件销售等 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 2946万元 |
| 7 | 资产净额 | -2554万元 |
| 8 | 负债总额 | 5500万元 |
| 9 | 资产负债率 | 186.72% |
| 10 | 营业收入 | 4932万元 |
| 11 | 净利润 | 0.4万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 0.4万元 |
（二）ZPMC Germany Gmbh
（三）ZPMC Limited Liability Company
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMC Germany Gmbh |
| 1 | 注册地点 | 德国汉堡 |
| 2 | 成立日期 | 2004-4-20 |
| 3 | 法定代表人 | 杨天韦 |
| 4 | 经营范围 | 销售、运输、维修各类港口设备、工程船舶钢结构件及其他部件等 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 16438万元 |
| 7 | 资产净额 | 4448万元 |
| 8 | 负债总额 | 11990万元 |
| 9 | 资产负债率 | 72.94% |
| 10 | 营业收入 | 28173万元 |
| 11 | 净利润 | 12万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 12万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMC Limited Liability Company |
| 1 | 注册地点 | 俄罗斯莫斯科 |
| 2 | 成立日期 | 2015-7-15 |
| 3 | 法定代表人 | 徐波 |
| 4 | 经营范围 | 装备制造 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
（四）ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE. LTD.
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 17417万元 |
| 7 | 资产净额 | 545万元 |
| 8 | 负债总额 | 16872万元 |
| 9 | 资产负债率 | 96.87% |
| 10 | 营业收入 | 3043万元 |
| 11 | 净利润 | 324万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 324万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE. LTD. |
| 1 | 注册地点 | 新加坡 |
| 2 | 成立日期 | 2014-3-10 |
| 3 | 法定代表人 | 无 |
| 4 | 经营范围 | 能源管理和清洁能源系统的工程设计和咨询服务 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股70% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 7214万元 |
| 7 | 资产净额 | 1020万元 |
| 8 | 负债总额 | 6194万元 |
| 9 | 资产负债率 | 85.86% |
| 10 | 营业收入 | 8529万元 |
| 11 | 净利润 | 317万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 317万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
（五）ZPMC PANAMA CORPORATION
（六）GPO Grace Limited，GPO Amethyst Limited，GPO Sapphire Limited，GPO Emerald Limited
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMC PANAMA CORPORATION |
| 1 | 注册地点 | 巴拿马 |
| 2 | 成立日期 | 2016-10-28 |
| 3 | 法定代表人 | 董智睿 |
| 4 | 经营范围 | 拉丁美洲和加勒比地区承接港口工程项目、进出口港机备件以及提供港口企业技术服务 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% ZPMC Latin America Holding Corporation，ZPMC Latin America Holding Corporation持股100% ZPMC PANAMA CORPORATION |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 5176万元 |
| 7 | 资产净额 | 1532万元 |
| 8 | 负债总额 | 3644万元 |
| 9 | 资产负债率 | 70.40% |
| 10 | 营业收入 | 8042万元 |
| 11 | 净利润 | 214万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 214万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | 1、GPO Grace Limited 2、GPO Amethyst Limited 3、GPO Sapphire Limited 4、GPO Emerald Limited |
| 1 | 注册地点 | 1、马绍尔群岛 2、马绍尔群岛 3、马绍尔群岛 4、马绍尔群岛 |
| 2 | 成立日期 | 1、2014-10-6 2、2014-10-6 3、2014-10-6 4、2014-10-6 |
| 3 | 法定代表人 | 郑敏 |
| 4 | 经营范围 | 海上重大件运输 |
| 5 | 股权结构 | 振华重大件海运（香港）有限公司持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 1、89629万元 2、72141万元 3、67807万元 4、90291万元 |
| 7 | 资产净额 | 1、8815万元 2、11911万元 3、10298万元 4、11738万元 |
| 8 | 负债总额 | 1、80814万元 2、60230万元 3、57509万元 4、78553万元 |
| 9 | 资产负债率 | 1、90.16% 2、83.49% 3、84.81% 4、86.99% |
| 10 | 营业收入 | 1、12628万元 2、13692万元 3、11700万元 4、11233万元 |
| 11 | 净利润 | 1、2846万元 2、964万元 3、-420万元 4、-1159万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 1、2846万元 2、964万元 3、-420万元 4、-1159万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
（七）ZPMC Italia S.r.l.
（八）ZPMC UK LD
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMC Italia S.r.l. |
| 1 | 注册地点 | 意大利热那亚 |
| 2 | 成立日期 | 2017-3-16 |
| 3 | 法定代表人 | 王佳伟 |
| 4 | 经营范围 | 港机项目的销售及服务、设备改造维保等 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% ZPMC Netherlands Co?peratie U.A.，ZPMC Netherlands Co?peratie U.A.持股100% ZPMC Italia S.r.l. |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 5396万元 |
| 7 | 资产净额 | 4580万元 |
| 8 | 负债总额 | 816万元 |
| 9 | 资产负债率 | 15.12% |
| 10 | 营业收入 | 4719万元 |
| 11 | 净利润 | 1061万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 1061万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
（九）ZPMC Korea Co., Ltd.
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMC UK LD |
| 1 | 注册地点 | 英国卡迪夫 |
| 2 | 成立日期 | 2015-6-25 |
| 3 | 法定代表人 | 杨天韦 |
| 4 | 经营范围 | 港口设备及海洋工程装备零配件及服务 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 1089万元 |
| 7 | 资产净额 | 451万元 |
| 8 | 负债总额 | 638万元 |
| 9 | 资产负债率 | 58.58% |
| 10 | 营业收入 | 551万元 |
| 11 | 净利润 | 130万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 130万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMC Korea Co., Ltd. |
| 1 | 注册地点 | 韩国釜山 |
| 2 | 成立日期 | 2014-10-6 |
| 3 | 法定代表人 | 杨浩 |
| 4 | 经营范围 | 港口机械、海洋设备产品销售；物流设施提供、机器委托及转让港口机械、海洋设备产品服务。 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 12810万元 |
| 7 | 资产净额 | 7833万元 |
| 8 | 负债总额 | 4977万元 |
（十）中交投资开发启东有限公司
| 9 | 资产负债率 | 38.85% |
| 10 | 营业收入 | 9375万元 |
| 11 | 净利润 | 1418万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 1418万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | 中交投资开发启东有限公司 |
| 1 | 注册地点 | 江苏启东吕四港经济开发区管理委员会大院 |
| 2 | 统一社会信用代码 | 91320681MA1M9LMF8E |
| 3 | 成立日期 | 2015-10-15 |
| 4 | 法定代表人 | 华文波 |
| 5 | 经营范围 | 许可项目：建设工程施工，(除核电站建设经营、民用机场建设)，建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理，港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:以自有资金从事投资活动:园林绿化工程施工，城市绿化管理；工程管理服务；市政设施管理；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 6 | 股权结构 | 振华重工持股49.58% 中交天津航道局有限公司持股49.58% 江苏吕四港集团有限公司持股0.84% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 7 | 资产总额 | 161799万元 |
| 8 | 资产净额 | 78665万元 |
| 9 | 负债总额 | 83134万元 |
| 10 | 资产负债率 | 51.38% |
| 11 | 营业收入 | 12167万元 |
（十一）中交盐城建设发展有限公司
| 12 | 净利润 | 3507万元 |
| 13 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 3507万元 |
| 14 | 影响被担保人偿债能 力的重大或有事项 | 无 |
| 15 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | 中交盐城建设发展有限公司 |
| 1 | 注册地点 | 盐城市城南新区新都街道华邦东厦2幢1904室（CND） |
| 2 | 统一社会信用代码 | 91320913MA1X9A8D2C |
| 3 | 成立日期 | 2018-9-30 |
| 4 | 法定代表人 | 孙正强 |
| 5 | 经营范围 | 经营范围包括承担城市快速路网工程的投资、建设、管理、营运、养护；工程项目招投标、建设工程总承包、项目管理及维护；建材、建筑工程机械批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 股权结构 | 振华重工持股25%；中交第三航务工程局有限公司持股20%；中交一公局集团有限公司持股20%；盐城市快速路网建设有限公司持股14.24%；中国政企合作投资基金管理有限责任公司持股20.76%。 |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 7 | 资产总额 | 936102万元 |
| 8 | 资产净额 | 167120万元 |
| 9 | 负债总额 | 768982万元 |
| 10 | 资产负债率 | 82.15% |
| 11 | 营业收入 | 0万元 |
| 12 | 净利润 | 0万元 |
| 13 | 扣除非经常性损益后 的净利润 | 0万元 |
| 14 | 影响被担保人偿债能 | 无 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划担保额度为公司拟于2024年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是基于子公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于2024年3月28日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议<公司2024年度对外担保计划>的议案》，关联董事对涉及关联担保的事项回避了表决。董事会认为：本议案是为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各子公司担保需求而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。关联被担保方在担保存续期间将为公司提供反担保，公司权益不会因此受到损害。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2024年3月28日，公司对子公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为4.04亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为2.56% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年3月29日
| 力的重大或有事项 | ||
| 15 | 是否失信被执行人 | 否 |