证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-015
红星美凯龙家居集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议以电子邮件方式于2024年3月14日发出通知和会议材料，并于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等有关规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《独立董事2023年度述职情况报告》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2023年度述职情况报告》。
三、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
四、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
五、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
六、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
七、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2024年度财务预算报告》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度财务报表》本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票
十、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度报告及年度业绩》本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票公司2023年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际财务报告准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
基于2023年经审核业绩，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司2023年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-016）
十二、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
十三、审议通过《公司2023年度企业环境及社会责任报告》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度企业环境及社会责任报告》。
十四、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
十五、审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
本议案经由董事会薪酬与考核委员会研究、提出建议，并提交董事会审议。薪酬与考核委员会各委员在对本人报酬进行讨论时，均予以了回避。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长郑永达先生2023年度的薪酬，董事长郑永达先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、总经理车建兴先生2023年度的薪酬，董事车建兴先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王文怀先生2023年度的薪酬，董事王文怀先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事邹少荣先生2023年度的薪酬，董事邹少荣先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理施姚峰先生2023年度的薪酬，董事施姚峰先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理、财务负责人杨映武先生2023年度的薪酬，董事杨映武先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李建宏先生2023年度的薪酬，董事李建宏先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事宋广斌先生2023年度的薪酬，董事宋广斌先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事许迪女士2023年度的薪酬，董事许迪女士回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事薛伟先生2023年度的薪酬，独立董事薛伟先生回避表决。会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事陈善昂先生2023年度的薪酬，独立董事陈善昂先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄建忠先生2023年度的薪酬，独立董事黄建忠先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄志伟先生2023年度的薪酬，独立董事黄志伟先生回避表决。
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事蔡庆辉先生2023年度的薪酬，独立董事蔡庆辉先生回避表决。
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员邱喆女士、蒋小忠先生、车国兴先生2023年度的薪酬。
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任董事及高级管理人员郭丙合先生、车建芳女士、陈淑红女士、胡晓女士、杨光先生、陈朝辉先生、蒋翔宇先生、王啸先生、赵崇佚女士、李均雄先生、钱世政先生、秦虹女士、刘源金先生、席世昌先生2023年度的薪酬。
本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。
十七、审议通过《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。
十八、审议通过《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的议案》表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的公告》（公告编号：2024-023）。
十九、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-021）。
二十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票公司2023年年度股东大会通知将择日另行披露。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2024年3月29日