证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-022
晶科电力科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2024年3月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年3月27日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
各独立董事述职报告的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事刘宁宇、夏晓华和严九鼎回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
（五）审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（六）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2023年度拟以实施权益分派的股权登记日总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东每10股派送
0.11元（含税）现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
2024年度，公司将根据非独立董事在公司的实际工作情况和对公司的贡献,并结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事的薪酬，并提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会在2024年度结束后审议确定非独立董事应发放的薪酬总额。独立董事按每人税前10万元人民币/年的固定津贴标准按月发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议，全体委员回避表决。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成，基本薪酬按月发放。绩效奖金将综合公司的经营业绩及高级管理人员的个人考评情况等因素确定，其中个人考评根据公司内部的绩效考核标准，围绕工作业绩、突出责任、职责履行、全局观念等方面进行。董事会授权薪酬与考核委员会按照上述原则，在2024年度结束后审议确定高级管理人员应发放的薪酬总额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
（十二）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并由保荐机构发表了同意意见、会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）、《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《晶科电力科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（十三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率及资金收益水平，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，现金管理最高额度不
超过5亿元人民币，期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项现金管理决策权并签署相关合同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-026）。
（十四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司2023年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2023年度的财务报告合并范围内的资产进行盘点、梳理并采取必要的减值测试，本着谨慎原则，对可能发生预期损失的资产计提资产减值准备。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-027）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于会计估计变更的议案》
为给投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司将应收电网公司电费款组合、应收省级以下地方政府新能源电费补贴款组合的预期信用损失计提比例由1%变更为3%，以使公司的财务报表能更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并由会计师事务所出具了专项说明。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-028）、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于晶科电力科技股份有限公司会计估计变更的说明》。
（十六）审议通过了《关于2023年员工持股计划首次授予部分第一个归属期考核指标达成的议案》
根据《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》《公司2023年员工持股
计划管理办法（修订稿）》以及公司2023年度业绩、持有人个人考核情况，同意公司对2023年员工持股计划首次授予部分的第一个归属期符合归属条件的116名持有人所持有份额的30%进行归属，本次未达标的对应份额不得归属，由管委会收回后转让给其他具备参与资格的受让人，如没有符合条件的受让人，则对应份额出售后扣除本金及利息外的剩余资金归全体持有人共同享有。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、唐逢源先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划首次授予部分第一个归属期考核指标达成的公告》（公告编号：2024-029）。
（十七）审议通过了《关于调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的议案》根据公司可转换公司债券募投项目“晶科电力建德三都镇70MWp农光互补光伏发电项目”（以下简称“建德项目”）的实施进度并经审慎研究，拟在募投项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投入金额不变的情况下，将建德项目的预计完工时间调整至2025年10月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已由保荐机构发表了同意意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-030）、《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司调整部分可转换公司债券募投项目实施进度的核查意见》。
（十八）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为全面贯彻落实“精工程”的经营理念，进一步优化公司管理体系，提升协同组织运作效率，公司拟对现行的组织架构进行调整，新增三个一级部门，分别为供应链管理部、户用事业部、慧能公司。调整后的公司组织架构图详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司可转换公司债券转股数量增加，公司注册资本将增加，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况及有关要求，公司拟修订《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司章程》全文及具体修订内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等部分公司治理制度进行完善。本次制定及修订的公司治理制度明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 电力科技股份有限公司董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 晶科电力科技股份有限公司对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 晶科电力科技股份有限公司对外投资管理制度 | 制定 | 是 |
| 6 | 晶科电力科技股份有限公司信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 7 | 晶科电力科技股份有限公司董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 晶科电力科技股份有限公司投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 晶科电力科技股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关文件。本议案中的序号1至序号5制度尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、董事会审计委员会2024年第五次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
附：调整后的公司组织架构图