证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-008
北京航空材料研究院股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3 月 28日召开第一届董事会第十六次会议（定期会议），审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，具体情况如下：
一、 公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十一条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会负责召集股东大会。 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十六条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。 …… 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事或监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料： …… | 第八十六条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事或监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料： …… |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务（但是，除出现本章程第九十八条及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外；独立董事被提前解除职务的，公司应将其作为特别事项予以披露）。 任期三年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务（但是，除出现本章程第九十八条及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外；独立董事被提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据）。 任期三年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 …… |
| 第一百〇二条 …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条 …… 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇三条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 | 第一百〇三条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例低于法律、行政法规和《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职务。因丧失独立性或不满足担任公司董事的资格而辞职和被依法免职的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十七条 经公司股东大会批准，公司在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十七条 经公司股东大会批准，公司在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
董事会授权董事长或其授权人士于本议案经2023年度股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、 公司治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了公司部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 | 修订 | 否 |
序号
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 6 | 《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 | 制定 | 否 |
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过，其中《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。修订及制定后的制度将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ，敬请投资者注意查阅 。
特此公告。
北京航空材料研究院股份有限公司董事会
2024年3月29日