证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2024-003
蓝星安迪苏股份有限公司
第八届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
蓝星安迪苏股份有限公司（简称“安迪苏”或“公司”）第八届董事会第十七次会议于2024年3月28日以通讯表决的方式召开。董事会会议通知和材料于2024年3月18日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郝志刚先生召集和主持。
参加会议的董事表决通过以下议案：
1. 审议通过关于《2023年年度报告及摘要》的议案
《2023年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
《2023年年度报告摘要》详见《上海证券报》和《中国证券报》。
审计、风险及合规委员会审议同意上述议案。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2. 审议通过关于《2023年度财务决算报告》的议案
审计、风险及合规委员会审议同意上述议案。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3. 审议通过关于《确认公司2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计》的议案
《关于2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
审计、风险及合规委员会审议同意上述议案。
独立董事专门会议审议通过上述议案。
关联董事郝志刚，Jean-Marc Dublanc，Gérard Deman，朱小磊，葛友根和孙岩峰回避表决。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
4. 审议通过关于《2023年董事会工作报告》的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5. 听取了《2023年度独立董事述职报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年度独立董事独立性情况的专项报告》《2023年度审计、风险及合规委员会履职报告》《2023年度审计、风险及合规委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023年度公司对会计师事务所履职情况评估报告》
《2023年度独立董事述职报告》《2023年度独立董事独立性情况的专项报告》《2023年度审计、风险及合规委员会履职报告》《2023年度审计、风险及合规委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023年度公司对会计师事务所履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
审计、风险及合规委员会审议同意如下报告：《2023年度审计、风险及合规委员会履职报告》《2023年度审计、风险及合规委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023年度公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
《2023年度独立董事述职报告》尚需提交2023年年度股东大会听取。
6. 审议通过关于《2023年度利润分配方案》的议案
《关于2023年度利润分配方案的公告》详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并层面实现归属于上市公司股东的净利润为人民币52,165,518元，安迪苏母公司层面截至2023年12月31日累计可供分配利润为人民币489,335,867元。
为了与全体股东分享公司业绩成果，同时促进公司进一步发展，董事会在充分考虑公司实际运营情况的基础上，建议以实施权益分派股权登记日的总股本为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），预计总额为人民币160,914,076元人民币（含税）。本年度公司现金分红比例为年度归属于上市公司股东净利润的308.47%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7. 审议通过关于《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》的议案
《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
审计、风险及合规委员会审议同意上述议案。
关联董事郝志刚，Gérard Deman，朱小磊，葛友根和孙岩峰回避表决。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
8. 审议通过关于《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》的议案
《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
审计、风险及合规委员会审议同意上述议案。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
9. 审议通过关于《续聘2024年度财务和内部控制审计机构》的议案
《关于续聘2024年度财务和内部控制审计机构的公告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
审计、风险及合规委员会已发表意见，同意上述议案。
根据《公司章程》的规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2024年度财务和内部控制审计机构，并提请授权董事会根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。2024 年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10. 审议通过关于《支付2023年度审计费用》的议案
根据2022年年度股东大会的授权，公司董事会根据毕马威华振会计师事务所的工作内容和工作质量，决定支付2023年度财务审计费用为人民币562万元，内部控制审计费用为人民币153万元。
审计、风险及合规委员会审议同意上述议案。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
11. 审议通过关于《续订董监事、高级管理人员责任保险》的议案
为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公司投保年度保费不超过30,000美元（加当地保险税）的董监事、高级管理人员责任保险，保险金额不超过15,000,000美元。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12. 审议通过关于《中化集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案
《中化集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告》、《2023年度涉及财务公司关联存贷款情况的专项说明》详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
审计、风险及合规委员会审议同意上述议案。
关联董事郝志刚，Gérard Deman，朱小磊，葛友根和孙岩峰回避表决。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
13. 审议通过关于《2023年度高级管理人员考核与薪酬制度执行情况说明》的议案
薪酬与考核委员会根据公司管理层激励计划以及《薪酬与考核委员会实施细则》，审阅了公司高级管理人员2023年薪酬方案和绩效考核方案，认为其结合了公司实际经营情况，符合公司《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》等相关规定，体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意提请董事会审议。
关联董事郝志刚，Jean-Marc Dublanc和朱小磊回避表决。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
14. 审议通过关于《2024年董事薪酬》的议案
薪酬与考核委员会基于公司国际化的经营情况，对比全球同行业水平，审议通过了关于外部董事（即不在本公司担任除董事外的其他职务、不在股东单位任职且不在本公司和股东单位取得除本公司董事薪酬外任何报酬或津贴的非独立董事）2024年的薪酬，认为其结合了公司实际经营情况，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意提请董事会审议。
关联董事Jean-Marc Dublanc, Gérard Deman回避表决。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15. 审议通过关于《2023年可持续发展报告》的议案
《2023年可持续发展报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
审计、风险及合规委员会审议同意上述议案。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
特此公告。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年3月28日