证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2024-008
鞍钢股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 鞍钢股份有限公司（以下简称公司）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计36名，可解除限售的限制性股票数量为164.2030万股，占公司目前总股本的
0.02%；
2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年3月28日召开第九届第二十七次董事会、第九届第十一次监事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，36名激励对象可解除限售共计164.2030万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划概述
1. 2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
2. 2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4. 2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5. 2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
6. 2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
7. 2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
8. 2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
9. 2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
10. 2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
11. 2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
12. 2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
13. 2023年8月30日，公司第九届第十九次董事会及第九届第九次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
14. 2024年3月28日，公司第九届第二十七次董事会及第九届第十一次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1. 预留授予部分第一个限售期届满说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
公司本次激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2022年1月28日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期于2024年1月27日届满。
2. 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 | 预留授予部分满足解除限售条件的36名激励对象未发生前述情形。 |
3. 公司层面业绩考核要求：
预留授予的限制性股票第一个解除限售期：解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产率不低于1060 吨/人?年；解除限售日上一财务年度净利润增长率（定比基准年度）不低于21%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低于30%。
注：1、基准年度为激励计划草案公布日所属年度的上一财务年度（2019年），上述解除限售日上一财务年度指激励计划草案公布日后的第一个财务年度（2021年）；2、上述净利润是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；3、钢铁主业劳动生产率=年度钢产量/年末主业在岗职工人数（吨/人?年）；4、总资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销；5、行业指“申万-钢铁-普钢”行业，对标企业为该行业中 2021 年总资产规模大于 500 亿元的11家钢铁上市公司（调整后）；6、独有领先产品比例=独有领先产品结算量/产品总结算量*100%。
| 3. 公司层面业绩考核要求： 预留授予的限制性股票第一个解除限售期：解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产率不低于1060 吨/人?年；解除限售日上一财务年度净利润增长率（定比基准年度）不低于21%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低于30%。 注：1、基准年度为激励计划草案公布日所属年度的上一财务年度（2019年），上述解除限售日上一财务年度指激励计划草案公布日后的第一个财务年度（2021年）；2、上述净利润是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；3、钢铁主业劳动生产率=年度钢产量/年末主业在岗职工人数（吨/人?年）；4、总资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销；5、行业指“申万-钢铁-普钢”行业，对标企业为该行业中 2021 年总资产规模大于 500 亿元的11家钢铁上市公司（调整后）；6、独有领先产品比例=独有领先产品结算量/产品总结算量*100%。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： 2021年总资产现金回报率为14.35%，且不低于对标企业75分位值；钢铁主业劳动生产率为1075吨/人?年；公司2021年净利润增长率（定比基准年度）为304.49%，且不低于对标企业75分位值；公司2021年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标；公司2021年独有领先产品比例为32.53%。 | |||||||
| 激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。 | 预留授予部分满足解除限售条件的36名激励对象个人绩效考核结果均为“A”或“B”，个人绩效考核系数为1.0。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为36人，可解除限售的限制性股票数量为164.2030万股。根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次实际解除限售的激励对象人数为36人，可解除限售的限制性股票数量为164.2030万股，占公司目前总股本的0.02%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股)注1 | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）注2 |
| 王保军 | 执行董事、副总经理、总会计师、董事会秘书 | 26.55 | 8.7615 | 9.0270 |
| 其他核心员工（35人） | 478.84 | 155.4415 | 139.2198 | |
| 合计 | 505.39 | 164.2030 | 148.2468 | |
注：1.获授的限制性股票数量为预留授予部分激励对象中具备解除限售条件的激励对象预留授予登记的限制性股票数量。
2.根据2022年12月19日公司2022年第三次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销2名预留授予激励对象持有的限制性股票234,931股；根据2023年5月29日公司2022年度股东大会批准的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销1名预留授予激励对象持有的限制性股票151,085股；根据2023年10月26日公司2023年第三次临时股东大会批准的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销预留授予部分第二个解锁期未满足解除限售条件的限制性股票1,552,221股；根据2024年3月28日公司第九届第二十七次董事会审议通过的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，2名预留授予部分激励对象持有的178,665股限制性股票将由公司回购注销。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明自2021年12月11日公司披露《鞍钢股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》至本公告日，预留授予部分的限制性股票因调动等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
2021年12月11日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，向38名激励对象预留授予
536.62万股限制性股票。在后续办理登记的过程中，1名激励对象因
个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计12.48万股。因此，限制性股票预留授予的激励对象人数由38人调整为37人，限制性股票预留授予数量由536.62万股调整为524.14万股。
2022年2月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了37名激励对象持有的524.14万股预留部分限制性股票的授予登记工作。
2022年11月24日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于预留授予部分2名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票234,931股。上述股份已于2023年2月10日回购注销完成。
2023年3月31日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于预留授予部分1名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票151,085股。上述股份已于2023年7月21日回购注销完成。
2023年8月31日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，回购注销预留授予部分第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,552,221股。上述股份已于2023年12月19日回购注销完成。
截至本公告披露日，由于本次激励计划预留授予部分2名激励对象因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系或因成为独立董事或
监事等不能持有公司限制性股票的人员，不再符合激励条件，公司决定回购注销上述预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票178,665股。
综上，合计36名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
164.2030万股。
公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。除上述事项外，本次实施的股权激励计划预留授予部分的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为36名激励对象满足预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。因此，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售人数为36人，可解除限售股数为164.2030万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，可解除限售的激励对象资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会核查意见
1. 公司符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》中对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划（草案）》中
规定的不得解除限售的情形；
2. 监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次36名激励对象均已满足《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，36名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司为符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的36名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解除限售，并办理相应后续手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次解除限售事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
九、报备文件
1. 第九届第二十七次董事会会议决议；
2. 第九届第十一次监事会会议决议；
3. 监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
4. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5. 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会2024年3月28日