证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2024-013
鞍钢股份有限公司关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2024年3月28日召开第九届第二十七次董事会。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的议案》。关联董事王军先生、张红军先生对此议案回避表决。该事项已经过公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
公司于2023年3月13日第九届第十二次董事会审议批准了《关于投资设立鞍钢再生金属资源有限公司的议案》，拟以评估后的鞍山、鲅鱼圈、朝阳三基地废钢加工、存储等实物资产、土地使用权出资，成立废钢平台公司。2023年6月，完成了废钢平台公司的工商登记，最终工商核准名称为鞍钢绿金产业发展有限公司（以下简称绿金公司），注册资本为46,930万元。但考虑到以实物资产出资方式需缴纳较多税费，同时，重资产运营模式会大大增加绿金公司的运营压力，公司暂停废钢加工等专业化资源整合，绿金公司注册资金并未实缴。
为加快推进废钢产业专业化整合工作，同时有效减少公司投资成本，经与鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司（以下简称废钢公司）股东
鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）、众元产业发展有限公司（以下简称众元产业）磋商，两家公司拟同意以持有的废钢公司全部股权对绿金公司投资。因此，公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，以最低投资成本和税费为原则，通过与关联方共同对绿金公司出资的方式，调整绿金公司出资方式与股权结构。调整后，绿金公司注册资本仍为46,930万元，其中鞍钢股份认缴16,181.66万元，持股34.48%；鞍山钢铁认缴7,986.87万元，持股17.02%；众元产业认缴22,761.47万元，持股48.50%。根据废钢公司评估价值，首次向绿金公司出资三方按持股比例等比例出资，其中，鞍钢股份将以货币出资10,430万元，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资5,147.99万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资14,671.06万元，首次出资三方共计注资约30,249.05万元。2024年3月28日，公司与鞍山钢铁、众元产业就上述事项在鞍山签署了相关协议。
本次交易对方鞍山钢铁、众元产业是公司实际控制人鞍钢集团全资子公司，为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易公司认缴绿金公司注册资本16,181.66万元，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东净资产的0.30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易标的绿金公司及交易对手方鞍山钢铁、众元产业均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：鞍山钢铁集团有限公司
住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区内企业性质：有限责任公司注册地：鞍山市铁西区鞍钢厂区内主要办公地点：鞍山市铁西区鞍钢厂区内法定代表人：王军注册资本：人民币2,600,000万元税务登记证号：912103002414200141主营业务：金属、非金属矿、铁原、精矿购销、加工、钢材加工、黑色金属、钢压延制品、金属制品、冶金机械设备及零部件制造等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司鞍山钢铁成立于1949年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至2023年12月31日，鞍山钢铁总资产为人民币2,083.01亿元，净资产为人民币1,021.38亿元，2023年度，营业收入为人民币1,220.91亿元，净利润为人民币20.90亿元。
鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款及《香港联合交易所证券上市规则》规定的关联关系情形。
鞍山钢铁不是失信被执行人。
（二）关联方名称：鞍钢集团众元产业发展有限公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路46号
企业性质：有限责任公司
注册地：辽宁省鞍山市铁东区和平路46号
主要办公地点：辽宁省鞍山市铁东区和平路46号
法定代表人：于峰注册资本：人民币15,000万元税务登记证号：91210300085345947U主营业务：废钢制品的加工与利用、冶金工程与机械、冶金粉末、冶金材料、生产服务、磁性材料、综合利用、金属制品、运输、乳业、幼教、冶金再生资源开发、城市服务、商贸、种植养殖、宾馆、旅游休闲等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司众元产业成立于2014年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至2023年末，众元产业总资产为人民币480,673万元，净资产为人民币320,633万元，2023年度的营业收入为人民币767,388万元，净利润为人民币16,707万元。
众元产业不是失信被执行人。众元产业为公司实际控制人鞍钢集团有限公司的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款及《香港联合交易所证券上市规则》规定的关联关系情形。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
1. 出资基本情况
为加快推进废钢产业专业化整合工作，同时有效减少公司投资成本，公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，与鞍山钢铁、众元产业共同对绿金公司出资，并调整绿金公司出资方式与股权结构。调整后，绿金公司注册资本仍为46,930万元，其中鞍钢股份认缴16,181.66万
元，持股34.48%；鞍山钢铁认缴7,986.87万元，持股17.02%；众元产业认缴22,761.47万元，持股48.50%。其中，首次出资三方按持股比例等比例出资共计约30,249.05万元，其中鞍钢股份以货币出资约10,430万元，资金来源为自有资金；根据废钢公司评估结果，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资5,147.99万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资14,671.06万元。
2. 废钢公司基本情况
名称：鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司住所：辽宁省鞍山市立山区企业性质：有限责任公司注册地：辽宁省鞍山市立山区主要办公地点：辽宁省鞍山市立山区铁塔街10乙号法定代表人：张凯注册资本：人民币壹亿玖仟陆佰零陆点零柒万元税务登记证号：91210304MA0XY6KL89主营业务：废旧钢铁、金属制品的加工、销售、配送；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）
实际控制人：众元产业废钢公司成立于2018年，系众元产业控股混改企业，由鞍山钢铁、众元产业、朝阳议通金属再生资源有限公司、员工持股平台依次持股比例为20.15%、57.41%、20.15%、2.29%。
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。近三年，废钢公司生产经营稳健运行，具有较好的盈利能力。截
止2023年12月31日，总资产为人民币51,577万元，总负债为人民币30,050万元，净资产为人民币21,526万元，无或有事项；2023年度，营业收入为人民币358,748万元，营业利润为人民币1,341万元，利润总额为人民币1,312万元，净利润为人民币1,013万元，经营活动产生的现金流量净额为人民币5,840万元（上述2023年财务数据未经审计）。2022年度，废钢公司经审计的利润总额为人民币2,467万元，净利润为人民币1,842万元。
废钢公司不是失信被执行人。
（2）评估情况
标的资产名称：废钢公司股东全部权益价值评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司评估基准日：2023年10月31日评估价值：25,553.54万元账面价值：21,006.29万元评估方法：资产基础法上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司基本情况
标的方名称：鞍钢绿金产业发展有限公司住所：辽宁省鞍山市铁东区企业性质：有限责任公司注册地：辽宁省鞍山市千山区主要办公地点：辽宁省鞍山市千山区达道湾韩国商业街1#楼11层45号
法定代表人：王琳注册资本：人民币四亿陆仟玖佰叁拾万圆整税务登记证号：91210300MACN74666Q主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；报废机动车拆解；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收、加工、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
鞍钢股份持有绿金公司100%股权。截止2023年12月31日，净资产为人民币0万元；2023年度，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。
绿金公司不是失信被执行人。
2.评估情况
标的资产名称：绿金公司净资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司评估基准日：2023年12月31日评估价值：0万元账面价值：0万元评估方法：资产基础法上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
绿金公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、注资方式调整方案
公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，以最低投资成本和税费为原则，通过与关联方共同对绿金公司投资的方式调整绿金公司注资
方式与股权结构，并采取“一平台、多基地、网络化”的轻资产运营模式。具体方案实施步骤如下：
第一步 绿金公司股权转让。公司与鞍山钢铁、众元产业签订《绿金公司股权转让协议》，根据绿金公司评估价值，将公司持有的绿金公司17.02%、48.50%的股权分别以1元的价格转让给鞍山钢铁、众元产业。
第二步 签署合资协议。公司与鞍山钢铁、众元产业签订《绿金公司合资协议》，并按照34.48%、17.02%、48.50%持股比例对绿金公司注资。根据废钢公司评估价值，首次向绿金公司出资按三方持股比例等比例出资，其中，公司将以货币出资约10,430万元，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资5,147.99万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资约14,671.06万元，首次三方共计注资约30,249.05万元。为了便于将鞍山钢铁、众元产业将其持有的废钢公司股权注入绿金公司，鞍山钢铁、众元产业分别与绿金公司签署《废钢公司股权转让协议》。
第三步 签署一致行动协议。公司与鞍山钢铁签订一致行动协议，公司以51.5%的表决权，将绿金公司作为鞍钢股份控股子公司管理；绿金公司持有废钢公司77.56%的股权，将废钢公司作为其控股子公司管理。
第四步 绿金公司减资。绿金公司所有股东实际投资额与原注册资本金之间差额部分进行同比例减资，绿金公司注册资本减少至实缴总额30,249.05万元，三方股东持股比例保持不变。
五、关联交易协议主要内容
（一）绿金公司股权转让协议
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《绿金公司资产评估报告》，绿金公司截止2023年12月31日的股东全部权益价值评估值为0.00万元。公司与以鞍山钢铁、众元产业分别签署《绿金公司股权转让协议》，根据绿金公司评估价值，将公司持有的绿金公司17.02%、
48.50%的股权分别以1元的价格转让给鞍山钢铁、众元产业。
（二）废钢公司股权转让协议
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《废钢公司资产评估报告》，废钢公司截止2023年10月31日的股东全部权益价值评估值为25,553.54万元，其中鞍山钢铁持有的20.1459%股权对应的评估价值为5,147.99万元；众元产业持有的57.4130%股权对应的评估价值为14,671.06万元。
1. 鞍山钢铁与绿金公司签署《废钢公司股权转让协议》，鞍山钢铁将持有的废钢公司20.1459%股权按照该评估价值确认作价5,147.99万元转让给绿金公司，作为鞍山钢铁向绿金公司的实缴出资。
2. 众元产业与绿金公司签署《废钢公司股权转让协议》，众元产业将持有的废钢公司57.4130%股权按照该评估价值确认作价14,671.06万元转让给绿金公司，作为众元产业向绿金公司的实缴出资。
（三）绿金公司合资协议
1.协议方：公司（甲方）、鞍山钢铁（乙方）、众元产业（丙方）
2.协议内容
（1）股权比例及出资方式
三方同意首次向绿金公司按照34.48%、17.02%、48.5%持股比例等比例注资。其中，甲方以货币10,430万元对绿金公司出资，乙、丙两方将持有的全部废钢公司股权评估值作价对绿金公司出资。
（2）法人治理结构及董事会职权
——董事会。由7人组成，董事会设董事长一人。甲方推荐内外部董事各1人（含董事长），董事长为企业法定代表人，经董事会选举产生；乙方推荐外部董事2人；丙方推荐内外部董事各1人；职工董事1人，经合资公司职工代表大会选举产生。
将有关企业发展战略、一定额度内的股权和固定资产投资、短期融资等事项决策权授予董事会。其中，众元产业派出董事在投资收益、利润分配、经营预算、资产投资方面的决策事项拥有否决权。
——监事。1人，由丙方推荐。
——领导班子。4人，其中，党总支书记1人，由公司指派，兼任董事长；总经理1人，兼党总支副书记，由众元产业推荐；副总经理2人（其中，财务副总经理1人），由公司、鞍山钢铁各推荐1人。
——党组织。绿金公司按照党总支设置，暂隶属于鞍钢股份机关党委。党总支书记1人，由鞍钢股份指派，兼任董事长。
（3）违约条款：合资一方提出解除本合同或终止公司设立的，须经其他方书面同意方可解除或终止。各方应全面履行本合同约定的各项义务，任何未履行或未全面履行即视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为受到的全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方就本合同的签订和履行所发生的各项差旅费、律师费、财务审计及资产评估等费用。
（4）合同的生效条件和生效时间：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
（5）其他重要条款：合资公司连续三年平均净资产收益率利润低于废钢公司2020年-2023年平均净资产收益率，丙方可以转让其股权。
（四）一致行动协议
1.协议方：公司（甲方）、鞍山钢铁（乙方）
2.协议内容
（1）“一致行动”目的及方式
协议双方作为公司的股东，为巩固双方在绿金公司中的控制地位，双方将保证在公司召开股东会和董事会之前，均先行协商达成一致意见，行使表决权。如双方内部无法达成一致意见时，则以甲方的意见行使表决权。
（2）违约责任
任何一方违反本协议约定，擅自采取行动的，构成违约。守约方有权要求其及时纠正并履行协议约定，违约方拒不纠正或无法履行协议约定的，违约方须赔偿守约方违约金伍拾万元。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应另行赔偿由此给守约方造成的全部损失。
六、交易目的及对公司的影响
本次调整绿金公司出资方式及股权结构，与鞍钢内部资源优势企业合资，一是可利用鞍钢内部废钢市场资源和技术优势，加快发展废钢产业，尽快掌控废钢资源，保障钢铁产业链安全；二是可减少公司缴纳的税费、减少投资成本，绿金公司以轻资产模式运营，减少了初期运营压力。因此，本次调整有利于公司加快推进废钢产业发展，提升资源安全保障能力，促进绿色低碳循环发展，助力实现双碳目标战略高度。此次调整及关联交易有利于促进公司废钢产业发展，交易协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
该合资事项完成后，绿金公司、废钢公司将纳入鞍钢股份合并报
表范围。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（除股东大会审议的关联交易之外，包含本次关联交易）的总金额为16,181.66万元。
八、独立董事专门会议意见
公司于2024年3月26日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议应到独立董事4人，实到4人，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的议案》。独立董事认为：本次鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式的调整，有利于减少公司投资成本和被投资企业运营压力，方案的调整符合公司生产经营的实际需要。该项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，是按照一般商业条款进行，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
九、查文件目录
1. 鞍钢股份有限公司第九届第二十七次董事会决议；
2. 鞍钢股份有限公司 2024年第一次独立董事专门会议决议。
鞍钢股份有限公司
董事会2024年3月28日