证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2024-002
鞍钢股份有限公司第九届第二十七次董事会决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月14日以书面和电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2024年3月28日在公司会议室召开第九届第二十七次董事会，董事长王军先生主持会议。公司现有董事8人，出席本次会议董事8人，其中董事田勇先生因公务未能亲自出席会议，授权委托董事王保军先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2023年度报告》及其摘要刊登于2024年3月29日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2023年度董事会工作报告》刊登于2024年3
月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2023年度利润分配预案》。
经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）审计确认，按《中国企业会计准则》，2023年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,257百万元。
董事会建议，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司将持续深化变革创新，努力提升盈利能力，以更好的业绩回报投资者。
该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
议案四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度财务报告》。
该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2023年度财务报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。
《鞍钢股份有限公司2023年内部控制评价报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计师的议案》。
董事会建议聘任立信担任公司2024年度审计师，任期自2023年度股东大会批准之日起，至2024年度股东大会召开时止。2024年度审计费用共计500万元（含税），其中年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费70万元（含税）。
该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2024年3月29日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于公司会计政策变更的议案》。
该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。
具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司会计政策变更的公告》。
议案八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于公司计提存货资产减值准备的议案》。
该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。
具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司计提存货资产减值准备的公告》。
议案九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份2023年度合规工作报告》。
公司编制了《鞍钢股份2023年度合规工作报告》，总结了2023年合规管理工作情况，确定了2024年合规管理工作重点。
该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。
议案十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2023年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2023年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2023年度报告》第四节第五项第3条“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”部分内容。
该议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。
董事酬金议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
议案十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
本次限制性股票注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。
该议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。
该议案将提交公司2023年度股东大会、2024年第一次内资股类别股东会、2024年第一次外资股类别股东会审议批准。
议案十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。与本次解除限售相关的关联董事王保军先生对此议案回避表决。
该议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
议案十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》。
该议案已经过公司战略委员会审议通过。
《鞍钢股份有限公司2023年社会责任报告暨环境、社会及管治报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份2023年度内控体系工作报告》。
按照国务院国资委关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见要求，公司编制了《鞍钢股份2023年度内控体系工作报告》，对2023年度内控体系建设与监督工作进行了总结评价，并对2024年工作做了布署。
该议案已经过公司战略委员会审议通过。
议案十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份2024年度重大风险评估报告》。
为防范化解重大经营风险，进一步提高企业重大经营风险防范能力，公司编制了《2024年重大经营风险评估报告》，总结了2023年度重大经营风险管理工作，通过评估确定了公司2024年重大经营风险，并制定了相应的管理解决方案。
该议案已经过公司战略委员会审议通过。
议案十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提名胡彩梅女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人的议案》。
根据董事会提名委员会建议，现提名胡彩梅女士为第九届董事会独立非执行董事候选人。任期自股东大会批准之日起至第九届董事会届满为止。胡彩梅女士简历见附件1。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案已经过公司提名委员会审议通过。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。独立非执行董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。
议案十七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提名谭宇海先生为第九届董事会非执行董事候选人的议案》。
根据董事会提名委员会建议，现提名谭宇海先生为第九届董事会非执行董事候选人。任期自股东大会批准之日起至第九届董事会届满为止。谭宇海先生简历见附件2。
该议案已经过公司提名委员会审议通过。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
议案十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2024年度套期保值业务额度的议案》。
具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2024年开展商品期货套期保值业务的公告》。
议案十九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的议案》，其中关联董事王军先生、张红军先生回避表决。
该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的关联交易公告》。
议案二十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份2024年定点帮扶工作计划》。
公司明确了2024年帮扶工作目标，制定了帮扶工作计划，2024年将继续按照“好”的标准做好定点帮扶工作。
议案二十一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2023年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王军先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
详见《鞍钢股份有限公司2023年度报告》第六节第十四项第1条“与日常经营相关的关联交易”部分内容。
该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。
议案二十二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王军先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。
议案二十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王保军先生回避表决。
该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。
《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案二十四、通过《关于公司境内融资业务的议案》。
子议案1、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。议案内容详见附件3。
子议案2、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。议案内容详见附件4。
子议案3、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《在银行间债券市场发行中期票据的议案》。议案内容详见附件5。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
议案二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于修订<公司章程>及变更公司注册资本的议案》。
鉴于2023年国务院颁布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，废止了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》，中国证监会、深港两地交易所相继修订了《上市公司章程指引》《香港联合交易所证券上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件。为确保《公司章程》与最新法律法规相衔接，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
另外，本次董事会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销14名已不符合激励条件激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票450,666股。待该事项经股东大会批准后，董事会将办理上述股份回购注销手续。公司注册资本将由人民币9,383,851,972元变更为人民币9,383,401,306元，股份总数将由9,383,851,972股变更为9,383,401,306股，并根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》具体修订内容详见刊登于2024年3月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《<鞍钢股份有限公司章程>修订内容对照表》《<鞍钢股份有限公司股东大
会议事规则>修订内容对照表》《<鞍钢股份有限公司董事会议事规则>修订内容对照表》。
董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2024年3月28日
附件1
胡彩梅女士简历：
胡彩梅女士出生于1982年9月，中国国籍，无境外永久居留权，正高级研究员，深圳市高层次人才，现任综合开发研究院（中国·深圳）金融发展与国资国企研究所所长，兼任深圳市物业发展（集团）股份有限公司（A股上市公司）独立董事。胡彩梅女士于2004年毕业于黑龙江科技学院工商管理专业，取得管理学学士学位；2007年获得黑龙江科技大学企业管理专业硕士学位；2013年获得吉林大学技术经济及管理专业博士学位。胡彩梅女士于2004年进入黑龙江科技大学工作，曾任黑龙江科技大学经济管理学院教师，综合开发研究院（中国·深圳）博士后，综合开发研究院（中国·深圳）金融与现代产业研究所副所长等职务。胡彩梅女士拥有深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。胡彩梅女士目前未持有公司股票。胡彩梅女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡彩梅女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
附件2
谭宇海先生简历：
谭宇海先生出生于1969年12月，中国国籍，无境外永久居留权，现任鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢集团）董事会办公室专职董事、监事，高级工程师，兼任鞍钢集团下属子公司鞍钢集团众元产业发展有限公司、合谊地产有限公司和鞍山钢铁集团有限公司的专职外部董事，鞍钢集团北京研究院有限公司监事会主席。谭宇海先生于1993年毕业于西安交通大学高电压技术及设备专业，取得工学学士学位；2006年获得大连理工大学机械工程专业硕士学位。谭宇海先生于1993年进入鞍钢矿山公司工作，曾任鞍钢工程公司纪委副书记兼纪检监察审计部部长、鞍钢重型机械有限责任公司纪委书记、鞍钢建设集团有限公司/鞍钢房地产开发集团有限公司纪委书记等职务。
谭宇海先生目前未持有公司股票。除上述情况外，谭宇海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，谭宇海先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
附件3
关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的短期融资券。具体内容如下：
（一）发行方案
1.发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券，累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。
2.发行方式：通过簿记建档方式发行。
3.发行期限：短期融资券期限不超过1年（含1年）。
4.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5.募集资金用途：用于补充公司及下属子公司流动资金、偿还公司及下属子公司债务或其他符合国家法律法规、产业政策的用途。
6.决议有效期：本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
（二）授权
提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1. 确定短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的用
途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。
2. 决定聘请为短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3. 修订、签署和申报与短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。
4. 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5. 办理与短期融资券发行相关的其他事宜。
6. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
附件4
关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的超短期融资券。具体内容如下：
（一）发行方案
1. 发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行超短期融资券，累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。
2. 发行方式：通过簿记建档方式发行。
3. 发行期限：超短期融资券期限不超过270天（含270天）。
4. 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5. 募集资金用途：用于补充公司及下属子公司流动资金、偿还公司及下属子公司债务或其他符合国家法律法规、产业政策的用途。
6. 决议有效期：本次发行超短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
（二）授权
提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1. 确定超短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的
用途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。
2. 决定聘请为超短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3. 修订、签署和申报与超短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。
4. 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5. 办理与超短期融资券发行相关的其他事宜。
6. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
附件5
关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案为了有效优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在银行间债券市场注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据。具体内容如下：
（一）发行方案
1. 发行规模：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行中期票据，发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元），一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。
2. 发行方式：通过簿记建档方式发行。
3. 发行期限：中期票据期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成、各期限品种的发行规模和含权条款由公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4. 发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5. 募集资金用途：用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及运营或其他符合国家法律法规、产业政策的用途。
6. 决议有效期：本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
（二）授权
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案
内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1. 确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。
2. 决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3. 修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。
4. 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5. 办理与中期票据发行相关的其他事宜。
6. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。