人福医药集团股份公司对外担保管理制度
（2024年3月）
第一章 总 则第一条 为进一步规范人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定清偿债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其它方式的担保。第三条 本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的法人或其他组织，包括公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司对外担保的情形包括公司及子公司对他人的担保以及公司对子公司的担保。第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何主体无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司进行对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公平的原则，严格控制担保风险。第六条 公司为他人提供担保，如被担保方的其他股东未按出资比例提供同等担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际
承担能力，反担保方案应有可执行性。
第二章 对外担保对象的审查第七条 对外担保具体事务由公司财务管理部负责。财务管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）办理担保相关手续；
（三）及时向公司董事会秘书处如实提供公司对外担保事项，协助履行信息披露义务；
（四）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（五）认真做好有关对外担保相关资料的归档管理工作；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会批准，可以为其提供担保。
第九条 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司子公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业提前向公司财务管理部提出申请，并向公司提供包括但不限于以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等）、经营情况分析报告；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年审计报告及当期财务报表、还款能力分析；
（四）借款用途、与担保有关的借款合同等主合同及与主合同相关的资料、拟签订的担保合同文本等；
（五）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和和反担保提供方具有实际承担能力的证明资料；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十一条 根据担保申请人提供的基本资料，公司财务管理部负责对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，会同法律事务部、董事会秘书处对担保事项的合规性、合理性进行分析判断。
第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司或子公司应当拒绝为其提供担保。
第三章 对外担保的审批程序第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。第十六条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十八条 公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议单独提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议单独提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的其他股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第二十一条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行（子公司为公司提供反担保的情形除外），以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理及持续风险控制第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如需）。担保合同和反担保合同应当符合有关法律、法规的规定。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的范围、方式和期间；抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属；质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（四）相关方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，公司法律事务部负责对相关主合同、担保合同和反担保合同等进行审查。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预测风险的条款，应当予以修改以维护公司合法权益。
第二十五条 在接受反担保抵押、质押时，公司财务管理部应会同法律事务部及时办理抵押登记、质押登记或其他担保登记。
第二十六条 公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董
事会和监事会报告。第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务管理部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。第二十八条 被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提供有关付款凭据，以便公司确认担保责任的解除。
第二十九条 公司财务管理部应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十一条 因被担保人不及时偿还债务，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取责令提供担保、追讨、财产保全、诉讼仲裁等保护性措施，以避免或者减少公司损失。公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。控股股东、实际控制人及其关联人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第五章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司董事会秘书处应当按照《股票上市规则》《规范运作》《公司章程》等有关规定，及时就对外担保事项履行信息披露义务。
第三十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第三十六条 公司全体董事应当严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定审核公司的对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第三十七条 公司经办人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，擅自提供担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 附 则第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。第三十九条 本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责修订和解释。