证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-025号
人福医药集团股份公司关于2024年度预计为子公司提供关联担保的公告
重要内容提示
● 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）等全资或控股子公司。
● 本年度预计提供关联担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：
2024年度，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币。截至本公告披露日，公司为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为125,400.00万元。
● 是否有反担保：为保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：上述担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司提供担保的最高额度不超过123,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过7.22%。
? 此事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：
1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司人福华溪预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；
2、担保方式为连带责任保证担保；
3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：
| 担保方 | 被担保方 | 截至目前已提供担保的最高额度（单位：万元） | 预计提供担保的最高额度（单位：万元） | 预计担保额度占公司最近一期净资产比例 |
| 一、对全资或控股子公司的担保预计 | ||||
| 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福医药 | 葛店人福下属全资或控股子公司 | ?16,400.00 | ?17,000.00 | 1.00% |
| 2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福医药 | 葛店人福及其下属全资或控股子公司 | ?109,000.00 | ?123,000.00 | 7.22% |
| 二、全资或控股子公司之间的担保预计 | ||||
| 1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司 | ||||
| 人福华溪 | 竹溪人福 | ?3,000.00 | ?3,000.00 | 0.18% |
5、被担保的全资或控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；
6、上述预计提供担保的最高额度为对上述被担保方在股东大会审议通过后的有效期内担保总额度的预计，担保有效期内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的最高担保额度。
（二）已履行的内部决策程序
因上述被担保公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项为关联担保。公司已于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案》，此预案尚需提交公司股东大会审议。
此预计担保事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将对在预计担保授权额度范围内发生的具体担保事项进行公告。
二、被担保人基本情况
（一）葛店人福
1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420700726118497D
3、成立时间：2001年02月26日
4、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号
5、法定代表人：郑承刚
6、注册资本：12,825.50万人民币
7、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 224,207.29 | 183,857.27 |
| 净资产 | 61,549.82 | 58,416.55 |
| 负债总额 | 162,657.47 | 125,440.72 |
| 其中：流动负债总额 | 82,103.84 | 76,738.71 |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 119,443.70 | 101,591.62 |
| 净利润 | 18,733.00 | 19,105.58 |
9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股
权，其他股东非公司关联人。
（二）竹溪人福
1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420324582493115G
3、成立时间：2011年10月26日
4、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区
5、法定代表人：郑建雄
6、注册资本： 16,686.64万人民币
7、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，药品批发，药品零售。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中药提取物生产，中草药收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），仪器仪表销售，机械设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 32,644.24 | 29,639.54 |
| 净资产 | 21,762.97 | 21,063.42 |
| 负债总额 | 10,881.26 | 8,576.12 |
| 其中：流动负债总额 | 10,455.85 | 8,044.51 |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 24,190.28 | 18,283.38 |
| 净利润 | 1,763.02 | 1,598.46 |
9、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，人福华溪持有竹溪人福100%权益。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、担保的必要性和合理性
2024年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度暨预计关联担保额度事项有利于满足子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。
基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
1、公司审计委员会发表如下审核意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；本次关联担保符合《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意将该预案提交公司董事会审议。
2、第十届董事会独立董事第一次专门会议发表如下审核意见：本次预计被担保方均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的关联担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情况，同意将该预案提交公司董事会审议。
3、公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控。为进一步保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的
53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二四年三月二十九日