证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-027号
人福医药集团股份公司关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司
提供关联担保的公告
重要内容提示
● 被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）
● 在授权范围内，本次担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：
在人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会授权范围内，本次公司为人福华溪提供的担保金额包括以投资成本6,000万元人民币为基数计算的回购款、相关收益、违约金、赔偿金等；截至本公告披露日，公司为人福华溪提供的担保余额（包含尚未使用的额度）为6,000万元，本次担保为原担保事项的续期。
● 本次担保是否有反担保：是。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。人福华溪最近一期资产负债率低于70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
一、关联担保情况概述
公司控股子公司人福华溪与欠发达地区产业发展基金有限公司（以下简称“欠发达地区产业基金”）于2019年4月28日签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（以下简称“投资协议”），约定欠发达地区产业基金向湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）增资6,000万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发情形下，欠发达地区产业基金有权要求人福华溪回购本次增资获得的股权。公司为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保，为此公司作为保证人与欠发达地区产业基金签署《贫困地区产业发展基金有限公司与人福医药集团股份公司之保证合同》（以下简称“保证合同”），具体请详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。现人福华溪与欠发达地区产业基金拟签署投资协议之补充协议，将投资协议约定的回购触发情形之一 “增资合同签署满五年”修改为“增资合同签署满八年（即截至2027年4月27日）”，投资协议其他约定不变。在公司2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会授权范围内，董事会同意公司继续为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保。
因人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为人福华溪提供担保事项为关联担保。为保护公司利益，人福华溪为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。
（二）已履行的内部决策程序
因人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事宜构成关联担保。
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计为子公司提供关联担保额度的议案》。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月19日、2023年6月13日及本公告披露之日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。
在上述议案授权范围内，公司于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议审议通过了《关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的议案》，同意公司为人福华溪应支付的竹溪人福回购增资款及相关事宜向欠发达地区产
业基金提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420100572027225E
3、成立时间：2011年04月15日
4、注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路以东、神墩一路以南（光谷七路77号质检研发办公楼五楼501、502室）
5、法定代表人：郑建雄
6、注册资本：6,000万元人民币
7、经营范围：医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产和销售。
8、财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 33,459.33 | 30,262.13 |
| 净资产 | 10,634.05 | 9,442.49 |
| 负债总额 | 22,825.28 | 20,819.64 |
| 其中：流动负债总额 | 22,399.87 | 13,753.79 |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 24,190.28 | 18,283.38 |
| 净利润 | 1,191.56 | 1,152.31 |
9、与上市公司关联关系：股权关系如下图所示，其中公司董事兼总裁邓霞飞持有湖北葛店人福药业有限责任公司9.46%的股权，公司监事郑承刚持有湖北葛店人福药业有限责任公司4.73%的股权。
三、保证合同的主要内容
公司与欠发达地区产业基金于2019年4月28日签署保证合同，并将于2024年 4月签署保证合同之补充协议，主要条款和安排如下：
债权人/投资人：欠发达地区产业基金
保证人：人福医药
1、保证担保
鉴于债权人与人福华溪（以下简称“债务人”）签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》、《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（包括双方对该等合同的任何修改和补充，以下称“主合同”）。为保障债权人在主合同项下的债权的实现，保证人同意为债务人对债权人的债务提供不可撤销的连带责任保证。
2、保证范围
（1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债务人在主合同中承担的所有债务、主合同中规定的因债务人违约而应返还的投资款、应支付的罚息、复利、补偿金违约金、损害赔偿金、债权人为实现对债务人的债权而发生的所有费用，其中，债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、执行费用等。
（2）债务人被债权人根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议》第2条及《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议之补充协议》规定所主张的所有款项，包括但不限于约定回购价格（约定回购价格计算方式：投资人实际缴付的出资总额6,000万元×（1+6%×M/365）-N；其中：M为投资人资金到目标公司账户日起至投资人退出并收回资金日止的自然日数，N为投资人在其投资期内从目标公司实际分得的红利累计额。）、相关收益、违约金、赔偿金等。
（3）根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》相关规定，竹溪人福在发生公司清算和竹溪人福给予任一股东权利优于投资人享有的权利（包括引进第三方投资者）的情形下，应由债务人按照本条规定补足所有款项以及债务人违反合同或者承诺应当向债权人支付的违约金、赔偿金以及实现债权产生的费用等。
3、保证期间
本合同项下的保证期间为：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
4、主合同的变更及其他担保
债权人与债务人协议变更主合同条款的，债权人将本合同项下的权利转让给任何其他方的，无需另行取得保证人同意，保证人仍依照本合同的约定对变更后的主合同承担连带保证责任。
5、保证合同的独立性
本合同的效力独立于主合同，主合同无效、部分无效或被撤销并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。
6、保证责任
6.1发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：
（1）债务人不履行到期债务，若主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；
（2）债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；
（3）债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确；
（4）债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
（5）债权人有初步证据证明债务人无还款意愿或可能部分、全部丧失清偿能力的，包括但不限于重大资产减损、偿付危机等影响或其他可能影响清偿能力的情形；
（6）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
发生上述规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。
6.2债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：
（1）债权人为实现债权与担保权利而发生的所有费用；
（2）因保证人违反本合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；
（3）因债务人违反主合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；
（4）投资人实际缴付的投资款本金；
（5）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。
实现担保权利所得的款项不足以清偿同一顺序全部款项的，按有关款项发生的先后顺序清偿。债权人有权自行决定因其实现担保权利所得的资金在主合同项下到期应付款
项的偿付顺序。
7、违约责任
保证人违反本合同约定，未按债权人要求承担连带责任保证或支付相关款项的，应按应付未付金额的每日万分之五的比例向债权人交付违约金，如违约金数额不足以弥补债权人实际所受的经济损失的，保证人还应当继续赔偿债权人的损失。
8、管辖法律
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过协商解决。协商不成，任何一方均可向合同签署所在地（北京市西城区）有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
9、生效条款
本合同自双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，自保证人有权决策机构审批通过后生效。
为保护公司利益，人福华溪为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
四、担保的必要性和合理性
人福华溪为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有人福华溪的控制权，且近年来人福华溪运营情况良好，发展稳健，自主偿付能力充足。所涉及的担保事项有利于拓宽其融资渠道，提高资产的流动性和使用效率。
基于以上情况，为进一步保障公司利益，人福华溪将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断人福华溪偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、本次董事会意见
董事会认为人福华溪为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能
力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的
53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第六十三次会议决议；
2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二四年三月二十九日