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中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则（经公司第七届董事会第二次董事会审议批准）
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实及勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司证券上市地证券交易所业务规则和本公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事应至少有3名，并占董事会人数至少1/3，其中至少1
名独立董事应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，及(2)符合公司证券上市地证券交易所及本细则对会计专业人士的资格要求。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
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1. 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
亲属；
5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
8. 法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易
所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1. 依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2. 具有有关法律、行政法规、部门规章、上市规则、公司章程及本细则第五条所要求的独立性；
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3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则(包括但不限于适用的会计准则)；
4. 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
5. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6. 法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易
所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章程规
定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
1. 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3. 最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评
的；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6. 上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1. 具有注册会计师资格；
2. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
3. 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第十条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，在
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后，对被提名人担任独立董事的独立性和其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十一
条以及第十二条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对被提名人的有关材料进行审查，审慎判断被提名人是否符合任职资格并有权提出异议，上海证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连续任职时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第1项或者第2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关监管部门规定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关监管部门规定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前述情形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2. 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
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利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3. 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4. 法律、行政法规、中国证监会、公司证券上市地证券交易所和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
1. 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2. 向董事会提议召开临时股东大会；
3. 提议召开董事会会议；
4. 依法公开向股东征集股东权利；
5. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6. 法律、行政法规、中国证监会、公司证券上市地证券交易所和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
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相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会须在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本细则第二十五条、第二十九条、第三十
条、第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
1. 应当披露的关联交易；
2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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4. 法律、行政法规、中国证监会、公司证券上市地证券交易所和
公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当根据法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的相关
要求定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本细则第十九条第一款第1项至第3项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1. 重大事项的基本情况；
2. 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
3. 重大事项的合法合规性；
4. 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5. 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会、公司证券上市地证券交易所和公司章程的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
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责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员须予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
1. 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
2. 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3. 对本细则第二十五条和《上市公司独立董事管理办法》第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
4. 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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5. 与中小股东的沟通交流情况；
6. 在公司现场工作的时间、内容等情况；
7. 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告由本人签字确认后，交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训。
第四章 独立董事年报工作制度
第三十四条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十五条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公
司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十六条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否符合《证券法》规定，以及
为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。
第三十七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
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第三十九条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。
第四十条 独立董事每年均须审核公司持续关联交易，并在年度报告中确认。
第四十一条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经过半数独立董事同
意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询。
第五章 履职保障
第四十二条 公司为独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持。指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报
公司运营情况，提供资料，组织并配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司须及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、法规、
中国证监会、公司证券上市地证券交易所或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司应当按专门委员会议事规则规定的通知时限提供相关资料和信息。公司上述会议资料至少保存10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司须及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
1. 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2. 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3. 董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4. 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5. 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十八条 公司承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费
用。
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第四十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第五十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，经薪酬委员会同意、股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第五十一条 本细则下列用语的含义：
1. 主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
2. 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
3. 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
如无特别定义，本制度其他用语具有与公司章程中的相同用语相同之含义。
第五十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、公司
证券上市地证券交易所和公司章程的有关规定执行。
第五十三条 本细则由公司董事会审批通过后，与公司股东大会审议通过的
《公司章程（2024年3月建议修订稿）》同步生效，并由董事会负
责解释。
第五十四条 本细则如与适用法律、法规、中国证监会、公司证券上市地证券
交易所的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，依据适用法律、法规、中国证监会、公司证券上市地证券交易所和公司章程的规定执行，并立即对本细则进行修订。