证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2024-024
山东墨龙石油机械股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2024年3月14日以书面、电话或电子邮件等方式发出会议通知，于2024年3月28日在公司会议室以现场会议及通讯方式召开。会议由公司董事长袁瑞先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2023年度董事会工作报告》
公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第七届董事会独立董事唐庆斌先生、宋执旺先生和蔡忠杰先生分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2023年度总经理工作报告》
3、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2023年度报告全文及摘要》
《2023年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年度报告摘要》（公告编号2024-026）详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。本议案中的财务信息已经审核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2023年度ESG报告》
《2023年度ESG报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经审核委员会审议通过。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-566,861,510.82元。
由于2023年度未实现盈利，公司董事会建议2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-027）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营的资金需要，公司2024年拟向各银行等金融机构申请综合授信人民币44亿元，包括但不限于借款、共同借款、银行承兑汇票、信用证、保函等，有效期自公司2023年度股东大会审议批准之日起至公司2024年度股东大会审议通过2025年度申请综合授信额度的议案之日止。
在上述授信期间和额度内，本公司不再就相关上述业务的办理出具董事会决议和股东大会决议。董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信相关手续，并签署相关合同、协议等各项法律文件。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过了《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，制定公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该方案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同意为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。保险期限为1年，保险费总额不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），并授权管理层在保险合同到期时办理续保以及相关参保人员变更等事宜。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。并提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经审核委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查的评估意见》
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》出具了专项意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《董事会审核委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》本议案已经审核委员会审议通过，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审核委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
董事会认为，信永中和对公司2023年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司可能存在的持续经营风险。该事项主要是针对公司持续经营能力提醒财务报表使用者予以关注，不违反会计准则、制度及相关信息披露规则规定的情形，对公司2023年度财务状况和2023年度的经营成果无影响。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与山东冶金设计院合作设立HIsmelt技术研究院的议案》
经审议，公司董事会同意公司与山东省冶金设计院股份有限公司合作设立HIsmelt技术研究院，共同组成强有力的研究机构，系统性研发升级版技术，使熔融还原技术保持领先地位；并同意授权公司管理层推进上述合作事宜，包括但不限于前期商议洽谈、协议签署等事项，推进完成Hlsmelt系统性升级版的技术研发。
本议案已经战略委员会审议通过。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》及2023年12月修订发布的《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》部分条款。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-031）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《公司章程》。
17、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月22日（星期三）下午2：00在公司会议室召开2023年度股东大会，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
三、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、审核委员会会议决议；
3、战略委员会会议决议；
4、薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日