证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2024-019
天津红日药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2024年3月28日在天津市武清开发区创业总部基地B01号楼公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2024年3月17日以邮件、电话的方式发出。会议应参加董事11人，实际参加会议的董事11人（其中以现场表决方式出席会议的董事为3人）。本次会议以现场表决的董事分别为：非独立董事蓝武军先生、孙武先生、李春旭女士。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
报告具体内容详见证监会指定网站披露的公司《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”的相关内容。
本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2023年度报告>及其摘要的议案》；
董事会认为公司严格按照相关法律法规的规定编制了《2023年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年年度报告》及其摘要具体内容详见证监会指定网站。
本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》；公司根据2023年度实际经营情况及展望公司2024年度的发展，编制了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。董事会认为《2023年度财务结算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
《关于<2023年度财务决算报告>的议案》尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的净利润506,631,425.70元，加上年初未分配利润4,432,736,484.87元，减去本年度提取的法定盈余公积20,458,347.08元，减去分配以前年度实现的未分配利润90,124,645.11元后，截至2023年12月31日，可供股东分配的利润为4,828,784,918.38元。
根据本年度利润实现情况和未来发展向好的预期，进一步提升公司知名度，回报股东，经董事会提议，本年度利润分配预案为：拟以现有总股本3,004,154,837股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计90,124,645.11元。以上方案实施后，剩余未分配利润4,738,660,273.27元结转以后年度分配。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照上述分配比例不变的原则进行调整。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
本利润分配预案需经公司2023年度股东大会审议批准后实施。
六、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
董事会认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【XYZH/2024CDAA3F0011】《关于天津红日药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。公司监事会就此议案发表了审核意见，公司保荐机构对此事项出具了专项核查意见。具体内容详见证监会指定网站。本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；董事会认为报告期内公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见证监会指定网站。
本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》；公司独立董事王生田先生、李莉女士、屠鹏飞先生及龚涛先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将作为公司2023年度股东大会的议程进行述职。《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见证监会指定网站。
本议案以11同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，公司在任独立董事王生田先生、李莉女士、屠鹏飞先生及龚涛先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度独立性自查报告》，公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行了审议及评估，认为公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在其他影响独立董事独立性的情况。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》将作为公司2023年度股东大会的议程就独立董事独立性自查情况进行专项报告。具体内容详见证监会
指定网站。
关联董事王生田先生、李莉女士、屠鹏飞先生、龚涛先生，对本议案回避表决。本议案以7票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，其在担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，坚持独立审计原则、客观、公正地为公司提供了专业、优质的审计服务，公允合理地发表独立审计意见，切实履行了审计机构职责。同意拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构，聘期一年，负责为公司提供各项审计及相关服务。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会就此议案发表了审核意见。《关于续聘2024年度审计机构的公告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》具体内容详见证监会指定网站。
本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》；
经审议，公司董事、高级管理人员年度报酬具体内容详见证监会指定网站披露的公司《2023年年度报告》中“第四节 公司治理”中的“七、董事、监事和高级管理人员”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议，根据相关规定，本议案涉及董事、高级管理人员薪酬事宜，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以0票同意， 0票反对， 0票弃权，回避票11票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》；
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2024年04月22日召开2023年度股东大会，本议案具体内容详见证监会指定网站披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
本议案以11票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会二○二四年三月二十八日