证券代码:688187(A股) 证券简称:时代电气(A股) 公告编号:2024-011证券代码: 3898(H股) 证券简称:时代电气(H股)
株洲中车时代电气股份有限公司关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司增资扩股引入战略投资者及员工持股平台
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 增资标的:株洲中车时代半导体有限公司(以下简称“时代半导体”),为株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“时代电气”)控股子公司。
? 引入战略投资者、员工持股平台和增资金额:本次增资扩股拟引入株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业(有限合伙)等26名战略投资者及员工持股平台株洲芯发展零号企业管理合伙企业(有限合伙),增资金额为人民币432,780万元,本次交易不涉及关联交易。
? 本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股引入战略投资者及员工持股平台的议案》,本次议案无需提交股东大会
审议。
? 特别风险提示:本次增资尚待履行与战略投资者及员工持股平台签订正式增资协议、工商变更登记等程序,最终增资方案实施及交易结果尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易进展概述
2023年6月6日,公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司拟开展增资扩股引入战略投资者的议案》,具体详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司拟开展增资扩股引入战略投资者的提示性公告》(公告编号:2023-027)。
2023年12月15日,公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股项目的议案》,时代半导体本次增资扩股拟通过在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者并同步引入员工持股平台的方式进行增资扩股,预计募集资金规模约为46.59亿元,时代电气及时代半导体原股东株洲芯连接零号企业管理合伙企业(有限合伙)均拟放弃本次增资扩股的优先认股权,具体详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司株洲中车时代半导体有限公司拟增资扩股引入战略投资者及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的进展公告》(公告编号:2023-054)。
2023年12月20日,时代半导体就本次增资扩股事项在北京产权交易所公开预挂牌。
2024年3月8日,本次挂牌期满,征集到株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业(有限合伙)、宜兴科产动能时代股权投资合伙企业(有限合伙)、长沙上汽
嘉贝诺创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波金风澳赢股权投资有限公司、南方电网科学研究院有限责任公司、合肥仁车创业投资基金合伙企业(有限合伙)、兖矿资本管理有限公司、青岛中加特电气股份有限公司、北京国能新能源产业投资基金(有限合伙)、电投融合创新(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、三峡(山东)能源投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、成都轨道产业投资集团有限公司、重庆城市交通开发投资(集团)有限公司、合肥产投轨道产业投资合伙企业(有限合伙)、湖南轨道高新产业投资有限公司、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、橙叶芯动(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、无锡信新创时新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、中信证券投资有限公司、国新发展投资管理有限公司、南光创新投资(珠海横琴)有限公司、合肥海通中小基金合伙企业(有限合伙)、聚源海河中小企业发展创业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)26名战略投资者,员工持股平台株洲芯发展零号企业管理合伙企业(有限合伙)按26名战略投资者增资价格同步参与本次增资扩股,并拟签订增资协议。目前,相关各方已就增资协议条款达成一致,各方履行完毕审批手续后即可完成协议签署。
2024年3月28日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于株洲中车时代半导体有限公司增资扩股引入战略投资者及员工持股平台的议案》。本次时代半导体增资扩股事项不涉及关联交易,公司因放弃同比例增资涉及的金额尚未达到股东大会审议标准,本议案无需提交公司股东大会审议。
本次增资完成后,公司持有时代半导体的股权比例变更为77.7771%,仍为时代半导体的直接控股股东。本次增资完成前后,时代半导体股权结构变化情况预计如下表,具体以工商变更登记为准:
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
注册资本出资额(万元) | 持股比例 | 本次增资金额(万元) | 注册资本出资额(万元) | 持股比例 | ||
1 | 株洲中车时代电气股份有限公司 | 439,256.7981 | 96.1680% | - | 439,256.7981 | 77.7771% |
2 | 株洲芯连接零号企业管理合伙企业(有限合伙) | 17,503.2689 | 3.8320% | - | 17,503.2689 | 3.0992% |
3 | 株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业(有限合伙) | - | - | 62,000.0000 | 15,472.5362 | 2.7396% |
4 | 宜兴科产动能时代股权投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 40,000.0000 | 9,982.2814 | 1.7675% |
5 | 长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 30,000.0000 | 7,486.7110 | 1.3256% |
6 | 宁波金风澳赢股权投资有限公司 | - | - | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 0.8838% |
7 | 南方电网科学研究院有限责任公司 | - | - | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 0.8838% |
8 | 合肥仁车创业投资基金合伙企业(有限合伙) | - | - | 25,000.0000 | 6,238.9259 | 1.1047% |
9 | 兖矿资本管理有限公司 | - | - | 5,000.0000 | 1,247.7851 | 0.2209% |
10 | 青岛中加特电气股份有限公司 | - | - | 2,000.0000 | 499.1140 | 0.0884% |
11 | 北京国能新能源产业投资基金(有限合伙) | - | - | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 0.8838% |
12 | 电投融合创新(常州)股权投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 0.8838% |
13 | 三峡(山东)能源投资有限公司 | - | - | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 0.8838% |
14 | 中国华电集团资本控股有限公司 | - | - | 3,000.0000 | 748.6711 | 0.1326% |
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
注册资本出资额(万元) | 持股比例 | 本次增资金额(万元) | 注册资本出资额(万元) | 持股比例 | ||
15 | 成都轨道产业投资集团有限公司 | - | - | 15,000.0000 | 3,743.3555 | 0.6628% |
16 | 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | - | - | 15,000.0000 | 3,743.3555 | 0.6628% |
17 | 合肥产投轨道产业投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 10,000.0000 | 2,495.5703 | 0.4419% |
18 | 湖南轨道高新产业投资有限公司 | - | - | 4,900.0000 | 1,222.8294 | 0.2165% |
19 | 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) | - | - | 10,000.0000 | 2,495.5703 | 0.4419% |
20 | 橙叶芯动(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 5,000.0000 | 1,247.7851 | 0.2209% |
21 | 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 | - | - | 2,000.0000 | 499.1140 | 0.0884% |
22 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | - | - | 30,000.0000 | 7,486.7110 | 1.3256% |
23 | 无锡信新创时新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) | - | - | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 0.8838% |
24 | 中信证券投资有限公司 | - | - | 10,000.0000 | 2,495.5703 | 0.4419% |
25 | 国新发展投资管理有限公司 | - | - | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 0.8838% |
26 | 南光创新投资(珠海横琴)有限公司 | - | - | 10,000.0000 | 2,495.5703 | 0.4419% |
27 | 合肥海通中小基金合伙企业(有限合伙) | - | - | 2,000.0000 | 499.1140 | 0.0884% |
28 | 聚源海河中小企业发展创业投资 | - | - | 2,000.0000 | 499.1140 | 0.0884% |
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
注册资本出资额(万元) | 持股比例 | 本次增资金额(万元) | 注册资本出资额(万元) | 持股比例 | ||
基金(天津)合伙企业(有限合伙) | ||||||
29 | 株洲芯发展零号企业管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 9,880.0000 | 2,465.6235 | 0.4366% |
合计 | 456,760.0670 | 100.0000% | 432,780.0000 | 564,763.3598 | 100.0000% |
二、增资方基本情况
(一)株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2023年12月21日
3、执行事务合伙人:株洲市国投创新创业投资有限公司
4、出资额:63,000万元人民币
5、注册地址:湖南省株洲市石峰区学林街道云龙大道1288号创客大厦5楼A412号
6、经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(二)宜兴科产动能时代股权投资合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2024年1月2日
3、执行事务合伙人:宜兴市宜财私募基金管理有限公司
4、出资额:40,200万元人民币
5、注册地址:宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢801室
6、经营范围:一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(三)长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2023年7月25日
3、执行事务合伙人:上海上汽恒旭投资管理有限公司
4、出资额:30,398.6万元人民币
5、注册地址:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-484号
6、经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(四)宁波金风澳赢股权投资有限公司
1、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、成立日期:2021年3月11日
3、法定代表人:化震
4、注册资本:3,000万元人民币
5、注册地址:浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号1351室
6、经营范围:一般项目:股权投资;(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、不属于失信被执行人。
(五)南方电网科学研究院有限责任公司
1、企业性质:有限责任公司(国有控股)
2、成立日期:2010年11月5日
3、法定代表人:吴宝英
4、注册资本:10,000万元人民币
5、注册地址:广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号J1栋3、4、5楼及J3栋3楼
6、经营范围:开展电网科学研究、技术开发、产品研发、设备制造与销售、技术转让、技术监督、技术培训、技术咨询、技术服务等业务;开展项目评审,电力工程调试、系统集成等业务;投资、经营与电网核心技术和电网新技术相关的产业;输变电工程设备监理、工程设计、工程咨询、工程施工;开展信息系统的开发、系统运行维护及软件销售业务;电力设备、电力器材的检测及试验;计算机网络技术服务;《南方电网技术》期刊的编辑、出版、发行;设计、制作、代理、发布国内外各类广告;货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(六)合肥仁车创业投资基金合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2023年11月10日
3、执行事务合伙人:合肥仁发新能投资基金管理有限公司
4、出资额:26,500万元人民币
5、注册地址:安徽省合肥市高新区望江西路920号中安创谷科技园F8栋1116室
6、经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
7、不属于失信被执行人。
(七)兖矿资本管理有限公司
1、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、成立日期:2015年7月28日
3、法定代表人:宋聪
4、注册资本:150,000万元人民币
5、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号A座702室
6、经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,酒店管理,物业管理,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,会议及展览服务,自有设备租赁(不得从事金融租赁)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、不属于失信被执行人。
(八)青岛中加特电气股份有限公司
1、企业性质:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
2、成立日期:2011年11月3日
3、法定代表人:邓克飞
4、注册资本:36,688.2353万元人民币
5、注册地址:山东省青岛市黄岛区世纪大道3138号
6、经营范围:生产、研发、销售变频电机、变频调速一体机、防爆电气、防爆变频电机、电气传动设备及控制系统、半导体功率模块、自动化产品;软件的开发、销售;并从事上述产品的维修、技术服务与技术咨询;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(九)北京国能新能源产业投资基金(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2021年1月27日
3、执行事务合伙人:国新盛康私募基金管理(北京)有限公司
4、出资额:1,002,000万元人民币
5、注册地址:北京市东城区东直门南大街3号17层1708房间
6、经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、不属于失信被执行人。
(十)电投融合创新(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2022年6月17日
3、执行事务合伙人:国家电投集团产业基金管理有限公司
4、出资额:100,000万元人民币
5、注册地址:常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室
6、经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(十一)三峡(山东)能源投资有限公司
1、企业性质:其他有限责任公司
2、成立日期:2021年8月25日
3、法定代表人:艾青
4、注册资本:40,000万元人民币
5、注册地址:山东省青岛市黄岛区(原开发区江山南路458号城发大厦1611)
6、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;自有资金投资的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电
业务;供电业务;水力发电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
7、不属于失信被执行人。
(十二)中国华电集团资本控股有限公司
1、企业性质:其他有限责任公司
2、成立日期:2007年5月31日
3、法定代表人:刘雷
4、注册资本:1,345,823.546871万元人民币
5、注册地址:北京市丰台区东管头1号院1号楼1-195室
6、经营范围:投资及资产管理;资产受托管理;投资策划;咨询服务;产权经纪。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、不属于失信被执行人。
(十三)成都轨道产业投资集团有限公司
1、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、成立日期:2018年10月17日
3、法定代表人:郭志宏
4、注册资本:100,000万元人民币
5、注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段396号
23楼
6、经营范围:项目投资(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);资产管理(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);投资咨询(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);信息技术推广与服务;国内贸易代理;广告设计、制作、代理(不含气球广告);货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、不属于失信被执行人。
(十四)重庆城市交通开发投资(集团)有限公司
1、企业性质:有限责任公司(国有独资)
2、成立日期:1994年11月9日
3、法定代表人:石继东
4、注册资本:1,000,000万元人民币
5、注册地址:重庆市渝中区中山三路128号
6、经营范围:一般项目:从事市政府授权范围内的国有资产经营管理,从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理,从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资(以上经营范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营),物业管理(凭资质证书执业),仓储服务(不含危险品),陆路货物运输代理,国内广告的设计、制作、代理、发布,土地整治服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(十五)合肥产投轨道产业投资合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2023年9月28日
3、执行事务合伙人:合肥产投资本创业投资管理有限公司
4、出资额:10,021万元人民币
5、注册地址:安徽省合肥市肥西县经济开发区锦绣大道316号
6、经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
7、不属于失信被执行人。
(十六)湖南轨道高新产业投资有限公司
1、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、成立日期:2020年2月13日
3、法定代表人:宾瑜
4、注册资本:50,000万元人民币
5、注册地址:湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A栋17楼1703
6、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;建筑材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、不属于失信被执行人。
(十七)华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2009年4月2日
3、执行事务合伙人:湖南迪策润通私募基金管理有限公司
4、出资额:200,000万元人民币
5、注册地址:天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室(天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号)
6、经营范围:从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
7、不属于失信被执行人。
(十八)橙叶芯动(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2023年8月17日
3、执行事务合伙人:北京橙叶私募基金管理有限公司
4、出资额:5,328万元人民币
5、注册地址:山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区1387号
6、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(十九)哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
1、企业性质:其他股份有限公司(上市)
2、成立日期:1996年10月31日
3、法定代表人:刘金明
4、注册资本:48,000万元人民币
5、注册地址:哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区35-2栋
6、经营范围:许可项目:铁路运输基础设备制造;第二类医疗器械生产;建设工程施工;住宅室内装饰装修;电气安装服务;特种设备设计。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轨道交通运营管理系统开发;铁路运输辅助活动;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;信息系统集成服务;铁路运输基础设备销售;通信设备制造;网络设备制造;网络设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;输配电及控制设备制造;轨道交通通信信号系统开发;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;第二类医疗器械销售;减振降噪设备制造;减振降噪设备销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;噪声与振动控制服务;货物进出口;技术进出口;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;住房租赁;非居住房地产租赁;智能输配电及控制设备销售。
7、不属于失信被执行人。
(二十)国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
1、企业性质:其他股份有限公司(非上市)
2、成立日期:2019年10月22日
3、法定代表人:楼宇光
4、注册资本:20,415,000万元人民币
5、注册地址:北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
6、经营范围:项目投资、股权投资;投资管理、企业管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
7、不属于失信被执行人。
(二十一)无锡信新创时新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2023年10月24日
3、执行事务合伙人:中信私募基金管理有限公司
4、出资额:21,399.4万元人民币
5、注册地址:无锡市惠山区长安街道花园街9号A205-5
6、经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);股权投资;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(二十二)中信证券投资有限公司
1、企业性质:有限责任公司
2、成立日期:2012年4月1日
3、法定代表人:方浩
4、注册资本:1,700,000万元人民币
5、注册地址:青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
6、经营范围:金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(二十三)国新发展投资管理有限公司
1、企业性质:有限责任公司(法人独资)
2、成立日期:2022年2月24日
3、法定代表人:李铁南
4、注册资本:5,000,000万元人民币
5、注册地址:北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2108室
6、经营范围:投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、不属于失信被执行人。
(二十四)南光创新投资(珠海横琴)有限公司
1、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、成立日期:2023年10月13日
3、法定代表人:张健
4、注册资本:10,000万元人民币
5、注册地址:珠海市横琴新区福临道55号2601办公
6、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(二十五)合肥海通中小基金合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2021年5月11日
3、执行事务合伙人:海通开元投资有限公司
4、出资额:200,000万元人民币
5、注册地址:安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西县农商行20楼
6、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未上市企业)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
7、不属于失信被执行人。
(二十六)聚源海河中小企业发展创业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2023年2月24日
3、执行事务合伙人:中芯聚源股权投资管理(天津)合伙企业(有限合伙)
4、出资额:300,000万元人民币
5、注册地址:天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-788
6、经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
(二十七)株洲芯发展零号企业管理合伙企业(有限合伙)
1、企业性质:有限合伙企业
2、成立日期:2024年2月19日
3、执行事务合伙人:株洲芯时代企业管理有限责任公司
4、出资额:9,889.8801万元人民币
5、注册地址:湖南省株洲市石峰区井龙街道联诚路轨道交通创新创业园一期科研中心4层433-11室
6、经营范围:一般项目:企业管理;企业总部管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、不属于失信被执行人。
三、增资协议的主要内容
(一)本次增资
1、根据增资协议所规定的条款和条件,时代半导体的注册资本将从4,567,600,670元增加至5,647,633,598元,增加部分1,080,032,928元(“注册资本增加额”)全部由增资方认缴(具体以产权交易所摘牌认证结果为准)。
2、各方同意,本次增资的价格按照产权交易所公开挂牌的结果确定,增资方将投入合计4,327,800,000元(“增资款”)以溢价方式认购上述注册资本增加额,其中1,080,032,928元计入时代半导体的注册资本,其余3,247,767,072元计入时代半导体的资本公积金。各增资方的出资情况如下:
序号 | 增资方名称 | 增资额 (万元) | 计入注册资本 (万元) | 计入资本公积 (万元) |
1 | 株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 62,000.0000 | 15,472.5362 | 46,527.4638 |
2 | 宜兴科产动能时代股权投资合伙企业(有限合伙) | 40,000.0000 | 9,982.2814 | 30,017.7186 |
3 | 长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业(有限合伙) | 30,000.0000 | 7,486.7110 | 22,513.2890 |
4 | 宁波金风澳赢股权投资有限公司 | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 15,008.8593 |
序号 | 增资方名称 | 增资额 (万元) | 计入注册资本 (万元) | 计入资本公积 (万元) |
5 | 南方电网科学研究院有限责任公司 | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 15,008.8593 |
6 | 合肥仁车创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 25,000.0000 | 6,238.9259 | 18,761.0741 |
7 | 兖矿资本管理有限公司 | 5,000.0000 | 1,247.7851 | 3,752.2149 |
8 | 青岛中加特电气股份有限公司 | 2,000.0000 | 499.1140 | 1,500.8860 |
9 | 北京国能新能源产业投资基金(有限合伙) | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 15,008.8593 |
10 | 电投融合创新(常州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 15,008.8593 |
11 | 三峡(山东)能源投资有限公司 | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 15,008.8593 |
12 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 3,000.0000 | 748.6711 | 2,251.3289 |
13 | 成都轨道产业投资集团有限公司 | 15,000.0000 | 3,743.3555 | 11,256.6445 |
14 | 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 15,000.0000 | 3,743.3555 | 11,256.6445 |
15 | 合肥产投轨道产业投资合伙企业(有限合伙) | 10,000.0000 | 2,495.5703 | 7,504.4297 |
16 | 湖南轨道高新产业投资有限公司 | 4,900.0000 | 1,222.8294 | 3,677.1706 |
17 | 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 10,000.0000 | 2,495.5703 | 7,504.4297 |
18 | 橙叶芯动(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,000.0000 | 1,247.7851 | 3,752.2149 |
19 | 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 | 2,000.0000 | 499.1140 | 1,500.8860 |
20 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 30,000.0000 | 7,486.7110 | 22,513.2890 |
21 | 无锡信新创时新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 15,008.8593 |
22 | 中信证券投资有限公司 | 10,000.0000 | 2,495.5703 | 7,504.4297 |
23 | 国新发展投资管理有限公司 | 20,000.0000 | 4,991.1407 | 15,008.8593 |
序号 | 增资方名称 | 增资额 (万元) | 计入注册资本 (万元) | 计入资本公积 (万元) |
24 | 南光创新投资(珠海横琴)有限公司 | 10,000.0000 | 2,495.5703 | 7,504.4297 |
25 | 合肥海通中小基金合伙企业(有限合伙) | 2,000.0000 | 499.1140 | 1,500.8860 |
26 | 聚源海河中小企业发展创业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) | 2,000.0000 | 499.1140 | 1,500.8860 |
27 | 株洲芯发展零号企业管理合伙企业(有限合伙) | 9,880.0000 | 2,465.6235 | 7,414.3765 |
3、各方确认并同意,投资者为本次增资已向产权交易所交纳保证金合计865,800,000元,上述已交纳的保证金在增资协议生效后直接转为增资款的一部分,于产权交易所出具本次增资的《增资凭证》后三(3)个工作日内划转至时代半导体指定账户。
4、各方同意,增资方应于增资协议生效之日起五(5)个工作日(“出资日”)内,一次性向时代半导体缴纳剩余全部增资款。
5、各方确认,本次增资完成后,时代半导体注册资本将增加至5,647,633,598元(具体以产权交易所摘牌认证结果为准),时代半导体的股权结构将如下表所示:
序号 | 股东名称 | 注册资本出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 株洲中车时代电气股份有限公司 | 439,256.7981 | 77.7771% |
2 | 株洲芯连接零号企业管理合伙企业(有限合伙) | 17,503.2689 | 3.0992% |
3 | 株洲市国创田芯创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 15,472.5362 | 2.7396% |
4 | 宜兴科产动能时代股权投资合伙企业(有限合伙) | 9,982.2814 | 1.7675% |
5 | 长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业(有限合伙) | 7,486.7110 | 1.3256% |
6 | 宁波金风澳赢股权投资有限公司 | 4,991.1407 | 0.8838% |
7 | 南方电网科学研究院有限责任公司 | 4,991.1407 | 0.8838% |
8 | 合肥仁车创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 6,238.9259 | 1.1047% |
序号 | 股东名称 | 注册资本出资额(万元) | 持股比例 |
9 | 兖矿资本管理有限公司 | 1,247.7851 | 0.2209% |
10 | 青岛中加特电气股份有限公司 | 499.1140 | 0.0884% |
11 | 北京国能新能源产业投资基金(有限合伙) | 4,991.1407 | 0.8838% |
12 | 电投融合创新(常州)股权投资合伙企业(有限合伙) | 4,991.1407 | 0.8838% |
13 | 三峡(山东)能源投资有限公司 | 4,991.1407 | 0.8838% |
14 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 748.6711 | 0.1326% |
15 | 成都轨道产业投资集团有限公司 | 3,743.3555 | 0.6628% |
16 | 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 3,743.3555 | 0.6628% |
17 | 合肥产投轨道产业投资合伙企业(有限合伙) | 2,495.5703 | 0.4419% |
18 | 湖南轨道高新产业投资有限公司 | 1,222.8294 | 0.2165% |
19 | 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 2,495.5703 | 0.4419% |
20 | 橙叶芯动(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙) | 1,247.7851 | 0.2209% |
21 | 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 | 499.1140 | 0.0884% |
22 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 7,486.7110 | 1.3256% |
23 | 无锡信新创时新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 4,991.1407 | 0.8838% |
24 | 中信证券投资有限公司 | 2,495.5703 | 0.4419% |
25 | 国新发展投资管理有限公司 | 4,991.1407 | 0.8838% |
26 | 南光创新投资(珠海横琴)有限公司 | 2,495.5703 | 0.4419% |
27 | 合肥海通中小基金合伙企业(有限合伙) | 499.1140 | 0.0884% |
28 | 聚源海河中小企业发展创业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) | 499.1140 | 0.0884% |
29 | 株洲芯发展零号企业管理合伙企业(有限合伙) | 2,465.6235 | 0.4366% |
合计 | 564,763.3598 | 100.0000% |
(二)交割
1、自增资方按照增资协议第二条的约定支付完毕全部增资款之日起十五(15)个工作日内,时代半导体将召开股东会,审议并签署新修订的章程,以及本次增资涉及的其他需由股东会决策的事项,该股东会召开之日为本次增资的交割日。时代半导体应当于交割日向增资方交付时代半导体的股东名册。增资方自交割日即视为时代半导体股东,依照《中华人民共和国公司法》和章程规定及交易文件的约定享有时代半导体股东权利、承担股东义务。
2、时代半导体应当在交割日之后二十(20)个工作日内,就本次增资涉及的注册资本、股权结构、章程、公司治理机构等变更事宜向登记机关办理相关变更登记或备案手续,各方应当尽最大努力予以配合。
(三)公司治理
1、本次增资完成后,时代半导体股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经股东所持表决权的三分之二以上通过;除章程另有约定外,股东会作出其他决议,必须经股东所持表决权的过半数通过。
2、本次增资完成后,时代半导体董事会由五(5)名董事组成,其中,时代电气有权提名四(4)名董事,该等董事由公司股东会选举产生;一(1)名董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会决议的表决,实行一人一票;董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。
3、本次增资完成后,时代半导体设监事会,由三(3)名监事组成,其中,时代电气有权提名二(2)名监事,该等监事由公司股东会选举产生;一(1)名监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、本次增资完成后,时代半导体总经理由董事长提名,董事会聘任;总经理
外的其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任。
5、本次增资完成后,时代半导体的资金管理制度应符合国资监管政策以及外部监管政策的要求。
(四)违约责任
1、增资协议签署后,任何一方(违约方)未能按增资协议的约定履行其在增资协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的陈述、保证或承诺,即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
2、若任一增资方未按增资协议第二条约定的期限足额支付增资款的,每逾期一日,应按照逾期未支付款项的万分之五向时代半导体支付逾期付款违约金(“逾期付款违约金”)。逾期超过十(10)个工作日的,时代半导体有权解除增资协议,并有权要求违约增资方按照该违约增资方应投入的增资款总额的百分之二十向时代半导体支付解约违约金(“解约违约金”)。时代半导体有权在违约增资方已支付的保证金内扣减解约违约金,并在扣减当日将扣减后的剩余保证金及增资方已支付的增资款无息返还给该违约增资方。
3、为避免疑义,在违约增资方按照前款约定向时代半导体支付解约违约金的情况下,该违约增资方无需向时代半导体支付逾期付款违约金,已经支付的由时代半导体返还。
(五)其他
1、增资协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。
2、增资方同意并确认,本次增资不存在任何为增资方设定特殊权利的条款,包括但不限于任何形式的对赌安排、股权回购、反稀释、随售权、拖售权、清算优先权、一票否决权、最惠待遇。
四、本次增资扩股的必要性和风险分析
时代半导体本次增资扩股的实施,有利于解决功率半导体产业发展的资金需求,有利于加深产业战略合作和有效激励核心骨干员工,进一步提升经营活力与效益,促进时代半导体核心竞争力迈上新台阶,支撑公司长期发展战略。
本次增资扩股完成后,时代电气持有时代半导体77.7771%的股权,时代半导体依然是时代电气的控股子公司,不改变时代电气的合并报表范围。
本次增资扩股事项不会对时代电气的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
本次增资尚待履行与战略投资者及员工持股平台签订正式增资协议、工商变更登记等程序,最终增资方案实施及交易结果尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲中车时代电气股份有限公司董事会
2024年3月28日