证券代码：688191 证券简称：智洋创新 公告编号：2024-012
智洋创新科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议，已于2024年3月18日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。
2、会议于2024年3月28日上午9点30分在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，谭博学、肖海龙、芮鹏以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。
3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。
4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长刘国永先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：
1．审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2023年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2．审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：报告期内，公司总经理聂树刚先生严格按照《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行总经理的各项职责，严格执行董事会的各项决议，认真推进董事会各项决议的有效实施，带领公司积极稳健的发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3．审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》董事会认为：2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。4．审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关规定和要求，公司董事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。5．审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。6．审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》董事会认为：2023年度公司财务报表均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年度财务状况以及经营成果。公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。7．审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》董事会认为：公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，编制了公司《2024年度财务预算报告》，符合公司发展实际，经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。8．审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》董事会认为：2023年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形，经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。9．审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》董事会认为：根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年2月29日，公司总股本153,512,547股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数1,435,000股后的股本152,077,547股为基数，以此计算合计派发现金红利30,415,509.40元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的73.22%。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
10．审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11．审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司在报告期内严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规及各规范性文件的规定，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形，经董事
会会议审议，全体董事一致同意该事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。12．审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》董事会认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。13．审议通过《关于公司董事2024年度薪酬计划的议案》董事会认为：根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议：在公司担任具体管理职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。不在公司担任其他职务的外部非独立董事不领取津贴。公司独立董事按年领取独立董事津贴，2024年津贴标准为6万元/年（含税）。基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
全体董事回避表决，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14．审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》
董事会认为：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪
酬。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事聂树刚回避表决。15．审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。16．审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及接受无偿关联担保的议案》董事会认为：为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，基于公司实际需求，公司股东淄博智洋控股有限公司、刘国永、聂树刚、赵砚青拟为公司及子公司的本次授信事项提供无偿担保，其担保行为体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
7.2.11条第五项规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及接受无偿关联担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
17．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司拟向董事会申请使用不超过人民币4亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等）的事项可以提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。18．审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》董事会认为：为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司拟使用部分超额募集资金合计人民币459.73万元用于永久补充流动资金（不超过超额募集资金总额的30%，具体金额以转出时的实际金额为准），该事项不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。19．审议通过《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》董事会认为：公司拟使用不超过人民币500.00万元（含本数）部分超募资金进行现金管理，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月，可以提高公司超募资金的使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20．审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监
督职责情况报告>的议案》董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。21．审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》董事会认为：根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。22．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。23．审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2024年3月29日