关于南京开通自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的
专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）于2021年2月完成现金收购南京开通自动化技术有限公司（以下简称“南京开通”）100%股权事项。根据《股权转让协议》，三年业绩承诺期届满，现将南京开通业绩承诺实现情况说明如下：
一、 交易的基本情况
2021年1月29日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的议案》、关于签署<关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议>的议案》，同意公司现金收购交易对方（即高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖总计15名自然人）所持有的南京开通自动化技术有限公司100%股权。独立董事发表了同意的独立意见。同日，交易各方签署了《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2021年2月8日，南京开通完成了工商变更登记手续，并取得了南京市江宁区市场监督管理局换发的《营业执照》。工商变更后，南京开通成为公司全资子公司。公司于2021年2月开始将南京开通纳入合并范围编制合并报表。
以上具体内容详见公司分别于2021年1月29日和2021年2月8日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告（公告编号2021-005、2021-009）。
二、 标的公司的业绩承诺情况
根据2021年签署的《股权转让协议》，交易对方关于业绩承诺和业绩补偿情况如下：
交易对方承诺，标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日内（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润累计不低于人民币叁仟万元（RMB30,000,000）。为免歧义，前述净利润口径为合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（如果标的公司需要编制合并报表，则相关财务指标口径为合并报表金额，否则口径为单体报表金额，下同），并按照扣除非经常性损益前后孰低数确定。各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日内实现的累计净利润未达到人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）的，则补偿义务人需补偿的金额＝（3000万元－考核期累计净利润）÷3000万元×
1.25亿元。
如果标的公司业绩承诺期内同时满足以下条件，则前述净利润需根据以下公式调整：调整后净利润＝调整前净利润×[1－（承诺期末应收账款占主营业务收入的比例－20%）]。2021年、2022年不做调整，仅调整2023年。
（1）2023年应收账款占主营业务收入的比例超过20%。2023年应收账款占主营业务收入的比例＝[（2023年初应收账款余额+2023年末应收账款余额）÷2]÷2023年当期主营业务收入。
（2）以销售收入实际到账回款金额作为主营业务收入计算净利润，净利润累计低于人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）。到账回款的定义是客户支付的已经交付的产品的货款，包含银行转账，现金和银行承兑汇票。
公司将聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况以《专项审核报告》所载为准。
各方确认，交易对方均需承担此情形下的补偿义务。公司有权选择要求高茂刚、赵东、步飞军作为优先补偿责任人对公司进行全部业绩补偿，也有权选择按支付比例向交易对方追偿该等业绩补偿。
三、 业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，南京开通2021年-2023年三年业绩承诺期财务数据如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 主营业务收入 | 139,058,618.11 | 96,005,711.44 | 85,701,269.83 | 320,765,599.38 |
| 应收账款余额 | 4,274,044.83 | 5,928,007.63 | 5,791,679.57 | |
| 净利润 | 22,615,693.32 | 6,911,999.19 | 636,222.39 | 30,163,914.90 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 22,279,560.14 | 5,923,790.50 | -114,059.72 | 28,089,290.92 |
1．应收账款占主营业务收入比例2023年主营业务收入85,701,269.83元，应收账款5,791,679.57元，应收账款占主营业务收入比例6.76%，小于20%。不触及调整净利润情形。
2．净利润实现情况根据净利润扣非前后孰低，以扣非后净利润为准，累计实现业绩28,089,290.92元，差额1,910,709.08元，未完成承诺。
上海维宏电子科技股份有限公司董事会2024年3月29日