证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2024-013
上海维宏电子科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汤同奎先生召集，会议通知于2024年3月15日以即时通讯、电子邮件等方式发出。
2.本次董事会于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
3.本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4.本次董事会由董事长汤同奎先生主持，全体监事和高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会独立董事刘梅玲女士、顾煜东先生和徐立云先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。2．审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认为：2023年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。3．审议通过了《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。4．审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》经审计，2023年度，公司实现营业收入4.41亿元，同比增长14%；归属于上市公司股东净利润3,953.32万元，同比下降22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,939.29万元，同比下降16%。
《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。5．审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
公司2023年利润分配预案为：拟以现有总股本109,094,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），总计派发现金股8,727,552元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不转增股本，不送红股。《关于公司2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6．审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2023年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。7．审议通过了《关于出租自有闲置房产的议案》《关于出租自有闲置房产的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。8．审议通过了《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的议案》经审议，董事会同意在保证日常经营资金需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过4亿元自有资金投资证券和理财产品。其中拟使用不超过2亿元进行证券投资；拟使用不超过2亿元购买理财产品。《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。9．审议通过了《关于调整公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》为提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟以高管团队2023年度薪酬总额为基数，调整其2024年度薪酬（包括年度绩效奖金），整体最高调整幅度不超过50%。个人具体调薪幅度授权董事长决定。
表决结果：同意 6 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（关联董事赵东京先生回避表决）
10.《关于调整公司2024年度董事薪酬方案的议案》
拟以全体董事2023年度薪酬总额为基数，调整其2024年度薪酬，整体最高调整幅度不超过50%。个人具体调薪幅度授权董事长决定。
全体董事同意将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
11．审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计
机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
《关于续聘2024年度外部审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。12．审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意公司制定了《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议议事规则》，同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金使用制度》《独立董事工作制度》共六个制度进行修订。
相关制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
12.01制定《会计师事务所选聘制度》；
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
12.02修订《股东大会议事规则》；
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
12.03修订《董事会议事规则》；
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
12.04修订《关联交易管理制度》；
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
12.05修订《对外担保管理制度》；
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
12.06修订《募集资金使用制度》；
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
12.07修订《独立董事工作制度》；
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
12.08制定《独立董事专门会议议事规则》；
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。上述修订后的制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。其中，本议案12.01-12.07子议案尚需提交 2023年度股东大会审议。13．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》经审核，董事会同意修订《公司章程》。修订后的《公司章程》及修订对照表《关于修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。14．审议通过了《关于南京开通自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的议案》
《关于南京开通自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
(关联董事高茂刚先生和赵东先生回避表决)
15．审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会同意提名汤同奎先生、赵东京先生、宋秀龙先生、景梓森先生、高茂刚先生、赵东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自第四届董事会届满次日开始，即2024年5月8日-2027年5月7日。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会提名委员会审议并通过该议案。《关于董事会换届选举的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
出席会议董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
15.01选举汤同奎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 6 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（本人回避表决）
15.02选举赵东京先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意 6 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（本人回避表决）
15.03选举宋秀龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
15.04选举景梓森先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
15.05选举高茂刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意 6 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（本人回避表决）
15.06选举赵东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 6 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（本人回避表决）本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
16．审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，经董事会提名委员会及独立董事审查，公司董事会同意提名徐立云先生、胡宗亥先生、王霞女士3人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自第四届董事会届满次日开始，即2024年5月8日-2027年5月7日。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会提名委员会审议并通过该议案。《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
出席会议董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
16.01选举徐立云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 6 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（本人回避表决）
16.02选举胡宗亥先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
16.03选举王霞女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年股东大会审议。第五届独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。17．审议通过了《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司2023年度股东大会的议案》；
公司将于2024年4月18日（星期四）14:50在公司召开2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开公司2023年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
三、备查文件
1．《上海维宏电子科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2024年3月29日