郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024-2026年业绩激励计划
为进一步完善郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）法人治理结构，健全完善上市公司长效激励约束机制，激励上市公司新一届核心管理团队，有效地将股东、上市公司和团队三方利益相结合，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本公司特制定了本激励计划。
一、指导原则
（一）坚持长效激励约束机制，股东、公司和团队利益相结合；
（二）坚持战略引领，上市公司实现长期价值回报；
（三）坚持市场化导向，结合行业属性和公司发展情况；
（四）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、激励对象范围
激励对象是全职在上市公司工作并担任高层领导职务的公司董事、监事、高级管理人员和中层正职、中层副职，上述激励对象需与上市公司或所属控股公司签订劳动合同。非全职在上市公司工作的董事、监事等不在本激励计划的激励对象范围。
三、业绩激励金核算及提取办法
（一）激励周期
本激励计划实施周期，以2024年、2025年、2026年作为3个考核年度，业绩激励金以年度为单位进行提取。
（二）业绩激励金提取办法
1.上市公司在任一考核年度实现的年度加权平均净资产收益率（以下简称“ROE”）超过ROE年度目标值时，或者激励周期内累计ROE超过三年累计目标值时，则提取上市公司归属于母公司所有者净利润（以下简称“归母净利润”）的一定比例作为业绩激励金，用于奖励激励对象。
2.业绩激励金提取方法：
（1）当2024、2025、2026年任一年度实现的ROE≥12%时，当年完成，则
当年提取该考核年度归母净利润的1.2%作为业绩激励金；当2024、2025、2026年任一年度实现的ROE≥15%时，当年完成，则当年提取该考核年度归母净利润的1.5%作为业绩激励金；若2024、2025、2026年任一年度实现的ROE＜12%时，则未完成考核指标的当年度暂不提取；
（2）当2024、2025、2026年三年累计ROE实际完成≥12%时，则提取三年累计归母净利润的1.2%作为业绩激励金；当2024、2025、2026年三年累计ROE实际完成≥15%时，则提取三年累计归母净利润的1.5%作为业绩激励金；
（3）当2024、2025、2026年三年累计ROE实际完成＜12%时，则取消所有业绩激励金。
（三）当年计提，三年通算，2026年年报披露后通算最终结果。
（四）相关指标计算公式如下：
1. 年度加权平均净资产收益率(ROE)=激励周期内某一年度上市公司归属于母公司所有者的净利润÷该年度末上市公司归属于母公司所有者权益的加权平均值×100%；
2. 2024、2025、2026年三年累计ROE = 激励周期期初至期末上市公司实现归属于母公司所有者的净利润的年度平均值÷激励周期期初至期末上市公司归属于母公司所有者权益的年度加权平均值×100%；其中，期初指2024年1月1日，期末指2026年12月31日。
3. 上述指标计算所使用的“归属于母公司所有者的净利润”及“上市公司归属于母公司所有者权益”，不扣除按照本激励计划将要计提的业绩激励金。
（五）激励周期内，上市公司发生如下任一情形的，则该考核年度不得计提业绩激励金：
1.某一考核年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.某一考核年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.某一考核年度上市公司未按法律法规、《公司章程》或者公开承诺进行利润分配；
4.中国证监会、香港证监会认定的其他情形。
（六）本激励计划涉及的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、相关会计准则、税务制度规定执行，并由承担公司年审工作的会计师事务所最终审计确认。
四、岗位分配系数
（一）综合考虑激励对象所担任岗位的重要性以及个人绩效评估结果，分别确定岗位分配系数及绩效考核系数，公平合理的分配业绩激励金。
（二）依据激励岗位对公司贡献值、承担的风险责任大小、对公司未来业绩增长规划及国际化管控的影响等要素考虑，制定岗位分配系数。
（三）高层岗位分配业绩激励金的80%，中层岗位分配业绩激励金的20%。其中高层岗位分配系数如下：
| 序号 | 岗位名称 | 人数 | 分配系数 |
| 1 | 董事长 | 1 | 1.25 |
| 2 | 副董事长 | 1 | 1 |
| 3 | 其他董事、监事及高级管理人员等高层领导 | 9 | 0.2-0.6 |
| 合计 | 11 | ||
注：中层岗位分配系数根据岗位实际情况由公司管理层另行制定。
（四）在符合政策法律法规规定的前提下，鼓励、支持上市公司董事、监事、高级管理人员等高层领导将所获业绩激励金优先用于以直接或间接方式择机投资上市公司股票，提升上市公司投资价值。
五、激励对象激励金计算管理办法
激励对象个人所获分配业绩激励金与其岗位分配系数、绩效考核结果挂钩。
（一）计算公式：FAT=F×GW×JX
其中FAT：激励对象可分配的业绩激励金；
F：本年度可提取的业绩激励金总和；GW：激励对象的岗位分配系数；JX：激励对象本年度绩效考核系数（即：可分配业绩激励金系数，根据个人绩效考核结果设三档，分别为1、0.8、0，具体考核办法见下文）。
（二）当年未分配业绩激励金处理办法：当依照各激励对象岗位分配系数及绩效考核系数所计算的各激励对象税前可分配的业绩激励金总和，小于本年度提取的业绩激励金总额时，则余额部分转入下一年度进行业绩激励金的再分配。
六、激励对象年度绩效考核系数考核办法
（一）绩效考核原则：
1.紧密结合公司的战略目标；
2.公司发展目标与个人发展目标一致；
3.定性与定量考核相结合；
4.公平、公正、合理评估组织和个人绩效。
（二）绩效考核周期及考核办法
1.公司业绩考核年度为一个绩效考核周期；
2.绩效考核得分=年度KPI考核+年度360考评：
（1）年度KPI考核包括财务类考核指标及重点工作考核指标：
财务类考核指标包括：营业收入、归母净利润、经营现金流量净额、人均效能等业绩考核指标；
重点工作考核指标包括：本岗位根据岗位职责所负责的重点工作事项。
（2）年度360度考评由上级、同级、下级打分得出。
3.按照激励对象年度绩效考核得分结果核定个人可分配业绩激励金系数，具体运用如下表：
| 考核结果（分） | 80≤考核结果≤100 | 60≤考核结果≤80 | 考核结果＜60 |
| 可分配业绩激励金系数 | 1 | 0.8 | 0 |
注：个人当年实际可得业绩激励金=个人当年应得业绩激励金×可分配业绩激励金系数
七、激励金分配及发放
激励周期内，每年将根据本计划提取并核算每个激励对象所获分配的业绩激励金。
（一）当年完成ROE年度目标值，当年提取业绩激励金；
（二）当年未完成ROE年度目标值，当年不提取业绩激励金；
（三）激励周期结束后，将根据三年累计ROE实际完成情况按照本激励计划第三章业绩激励金的提取办法并结合激励对象绩效考核结果、任职及异动情况等进行通算。
（四）公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会决定业绩激励金分配和发放方案。
八、激励对象的异动管理
（一）激励对象丧失激励分配资格的情形
激励对象任职期内有下列情形之一的，公司有权取消其根据本激励计划所获得的全部激励金，其获得的激励金全部返还给公司，并取消其剩余可分配激励金的分配资格：
1.刑事犯罪被追究刑事责任的；
2.劳动合同期未满，未获得公司同意，擅自离职或辞职的；
3.违反劳动法等法规，被公司依法解除劳动合同关系辞退、解雇的；
4.严重违反公司有关管理制度和规定，损害公司利益的；
5.执行职务时错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6.经董事会认定的其他情形。
（二）激励对象异动将分为以下几种情形
1.人员进入：对于本激励计划披露后新进入激励对象范围的激励对象，按其实际转正后任职期间核算激励金。
2.人员流转：激励对象同层级或者跨层级变动后仍在激励对象范围的，按各岗位实际任职时间核算激励金。
3.非平级兼岗：激励对象涉及向上、向下兼岗的，按照岗位价值较高的岗位核算激励金；平级兼岗的, 按照岗位价值较高的岗位核算激励金，并岗考核。
4.人员退出
（1）无过错退出
激励对象出现下列任一退出情形而失去激励对象资格的，按其担任激励对象职务的实际任职时间核算激励金，具体分配及发放按照本计划规定由公司统一通算及实施：
① 达到法定退休年龄并依法办理退休手续的；
② 根据上市公司管理规定退居二线且届时所任职务已不在本激励计划激励对象范围的；
③ 因工伤或非个人原因丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡而与公司终止劳
动关系，或变更劳动合同不再符合激励对象资格的；其中，在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据有关法律法规继承其已获分配的激励；
④ 激励对象因工作需要，岗位变动到与公司有股权关系的企业（统称“郑
煤机体系”）工作但不在本激励计划范围内的；
⑤ 激励对象因病在规定的医疗期满不能从事原工作，仍在郑煤机体系工作，但不再符合激励对象资格的；
⑥ 激励对象因竞聘职务变动或年度考评淘汰导致不再符合激励对象资格，但仍在郑煤机体系任职的。
（2）有过错退出
激励对象出现下列任一退出情形而失去激励对象资格的，激励对象丧失所有业绩激励分配资格，其已获得的激励金应全部返还给公司，并取消其剩余可分配激励金的分配资格，不发放任何激励金：
① 在激励金发放前离职（包含但不限于辞职、协商解除劳动合同或聘用合
同、终止劳动合同或聘用合同）且不在郑煤机体系工作的；
② 因严重违反公司规章制度而解除劳动合同的；
③ 无视劳动合同、保密及竞业限制、员工手册、《公司章程》等公司规章制
度规定，给公司造成重大损失的；
④ 散布损害公司形象和利益言论给公司造成严重负面影响的；
⑤ 严重失职、营私舞弊，给公司造成重大损害的；
⑥ 利用职务便利，有贪污、受贿、中饱私囊的行为；
⑦ 与同行业竞争企业、行业上下游企业的人员有不当经济往来而给公司造成重大损失的；
⑧ 泄露公司机密、敏感信息、重大经营举措及重要管理措施而给公司造成重大损失的；
⑨ 公司认定的其他有过错退出情形。
5.其他
激励对象出现其他未说明情形的，由公司根据实际情况研究确定具体处理方式。
九、其他
（一）按照不重复激励原则，本激励计划存续期间，如公司或下属单位有其他业绩激励计划，则取高者予以激励。
（二）上市公司股东大会为本激励计划的最高决策机构，负责审议批准本激励计划及本激励计划的修改或变更，并授权董事会审议批准年度业绩激励金计提方案、分配及发放方案。
（三）上市公司董事会为本激励计划的最高管理机构，负责制定或修订本激励计划并报股东大会审议，并负责对本激励计划的解释说明；审议批准年度业绩激励金计提方案，并授权董事会薪酬与考核委员会审批及具体实施分配及发放；实施本办法所需的全部其他必要事宜。
（四）本方案的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以有关法律法规为准，公司将根据国家相关法律法规及时对本激励计划进行修订。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024年3月28日