华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及进行持续督导的保荐人，根据《 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《 深圳证券交易所股票上市规则》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《 关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了 验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 神州鲲泰生产基地项目 | 65,384.38 | 57,755.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 2 | 数云融合实验室项目 | 23,161.48 | 12,774.00 |
| 3 | 信创实验室项目 | 33,076.77 | 23,942.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 39,428.90 | 38,299.37 |
| 合计 | 161,051.53 | 132,770.37 | |
注:公司实际募集资金净额为人民币132,770.37万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。
三、使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的情况
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。截至2024年2月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币116,355,944.67元，拟置换金额116,355,944.67元。具体情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 已投入的自有资金金额 | 拟置换金额 |
| 神州鲲泰生产基地项目 | 577,550,000.00 | 116,355,944.67 | 116,355,944.67 |
| 合计 | 577,550,000.00 | 116,355,944.67 | 116,355,944.67 |
四、使用募集资金置换已支付发行费用的情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的发行费用为11,295,335.90元《（不含增值税）。截至2024年2月7日，公司以自有资金已支付发行费用3,170,807.59元《（不含增值税）。公司拟用募集资金3,170,807.59元置换预先以自有资金已支付的发行费用。具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 发行费用《（不含增值税） | 已预先支付金额（不含增值税） | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 8,700,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 律师费用 | 1,180,636.83 | 944,787.77 | 944,787.77 |
| 审计及验资费用 | 462,264.15 | 273,584.90 | 273,584.90 |
| 资信评级费用 | 518,867.92 | 518,867.92 | 518,867.92 |
| 信息披露、发行手续及其他费用 | 433,567.00 | 433,567.00 | 433,567.00 |
| 合计 | 11,295,335.90 | 3,170,807.59 | 3,170,807.59 |
五、本次募集资金置换履行的审议程序
2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四十次会议审议通过了《 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币116,355,944.67元以及已支付的发行费用的自筹资金人民币3,170,807.59元。
公司第十届监事会第三十次会议于2024年3月27日审议通过了《 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为及审议程序符合《 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项。
六、会计师事务所鉴证意见
根据信永中和会计师事务所《（特殊普通合伙）出具的《 神州数码集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，公司编制的专项说明已经按照 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年2月7日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，信永中和会计师事务所《（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所股票上
市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金置换行为不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为 华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
崔彬彬 李 威
华泰联合证券有限责任公司
2024年3月29日