神州数码集团股份有限公司
2023年度以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告
| 索引 | 页码 |
| 鉴证报告 | 1-2 |
| 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的专项说明 | 1-3 |
神州数码集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告
XYZH/2024BJAA1F0487神州数码集团股份有限公司神州数码集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”)管理层编制的截至2024年2月7日的《神州数码集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金专项说明》(以下简称“专项说明”)执行了鉴证程序。
一、 管理层的责任
神州数码管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告【2022】15号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上【2023】1145号)等相关规定编制专项说明。这种责任包括设计实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的证据，保证专项说明的真实、准确、完整，以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对神州数码管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了包括核査会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 鉴证意见
我们认为，神州数码管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告【2022】15号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公
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鉴证报告（续）
司规范运作(2023年12月修订)》(深证上【2023】1145号)的规定编制，在所有重大方面如实反映了神州数码截至2024年2月7日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
四、 报告使用范围
本鉴证报告仅供神州数码用于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二四年三月二十七日 |
神州数码集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的专项说明根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告【2022】15号)及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上【2023】1145号)等相关规定，现将神州数码集团股份有限公司(以下简称“本公司”或者“公司”)截至2024年2月7日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕2536 号)核准，本公司本次募集资金发行的可转换公司债券的金额为1,338,999,000.00元，可转换公司债券每张面值为人民币100元，共计13,389,990张。扣除各项发行费用人民币11,944,539.61元(含税)，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币649,203.71元,募集资金净额为人民币1,327,703,664.10元。上述款项已于2023年12月27日全部到位，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年12月27日出具XYZH/2023BJAA1B0324号验资报告。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
二、 募集资金拟投资项目情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市上市公告书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下:
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （元） | 拟使用募集资金 （元） |
| 1 | 神州鲲泰生产基地项目 | 653,843,800.00 | 577,550,000.00 |
| 2 | 数云融合实验室项目 | 231,614,800.00 | 127,740,000.00 |
| 3 | 信创实验室项目 | 330,767,700.00 | 239,420,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 394,289,000.00 | 382,993,664.10 |
| 合计 | 1,610,515,300.00 | 1,327,703,664.10 | |
注:公司实际募集资金净额为人民币1,327,703,664.10元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。
本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度存放和使用。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照监管部门的相关规定置换先期投入的自筹资金。
三、 使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的情况为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。截至2024年2月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币116,355,944.67元，拟置换金额116,355,944.67元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 已投入的自有资金金额 | 拟置换募集资金金额 |
| 1 | 神州鲲泰生产基地项目 | 577,550,000.00 | 116,355,944.67 | 116,355,944.67 |
| 合计 | 577,550,000.00 | 116,355,944.67 | 116,355,944.67 | |
四、 使用募集资金置换已支付发行费用的情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的发行费用为11,295,335.90元（不含增值税）。截至2024年2月7日，公司以自有资金已支付发行费用3,170,807.59元（不含增值税）。公司拟用募集资金3,170,807.59元置换预先以自有资金已支付的发行费用。具体情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 发行费用 （不含税） | 已预先支付金额（不含税） | 拟置换募集资金金额 |
| 保荐及承销费用 | 8,700,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 律师费用 | 1,180,636.83 | 944,787.77 | 944,787.77 |
| 审计及验资费用 | 462,264.15 | 273,584.90 | 273,584.90 |
| 资信评级费用 | 518,867.92 | 518,867.92 | 518,867.92 |
| 信息披露、发行手续及其他费用 | 433,567.00 | 433,567.00 | 433,567.00 |
| 合计 | 11,295,335.90 | 3,170,807.59 | 3,170,807.59 |
五、 结论
截至2024年2月7日，本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币116,355,944.67元以及已支付发行费用的自筹资金人民币3,170,807.59元。
根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，将在经本公司董事会及件事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。
神州数码集团股份有限公司董事会
二○二四年三月二十七日