神州数码集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“神州数码”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将2023年度董事会工作汇报如下：
一、2023年董事会主要工作
（一）董事会成员
截至2023年底，公司董事人数为8名，包括3名董事和5名独立董事，独立董事人数占董事会总人数一半以上。
1、独立董事独立性核查情况
经核查独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光、熊辉的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
2、报告期内董事变动情况
2023年3月，董事会收到董事辛昕女士的辞任申请，根据公司整体工作安排，辛昕女士不再担任公司董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。
公司于2023年3月29日召开第十届董事会第二十八次会议、于2023年4月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，增补叶海强先生、王冰峰先生为第十届董事会董事。
（二）董事会召开情况
公司致力于不断提高董事会运作质效，提升公司治理效能。公司董事会运作合规、高效，推动公司的战略转型，持续完善优化公司治理与风险管理，是公司稳健发展的重要管理基础。
2023年，公司董事会共召开会议11次，涵盖定期报告、年度利润分配、股权激励、向不特定对象发行可转换公司债券等事项。董事会会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 序号 | 议案名称 |
| 2023年1月9日 | 第十届董事会第二十五次会议 | 01 | 关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案 |
| 02 | 关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案 | ||
| 2023年1月19日 | 第十届董事会第二十六次会议 | 01 | 关于预计2023年度日常关联交易的议案 |
| 02 | 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 2023年2月20日 | 第十届董事会第二十七次会议 | 01 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 |
| 02 | 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | ||
| 03 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 | ||
| 04 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 | ||
| 05 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 | ||
| 06 | |||
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
| 07 | 关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 |
| 08 | 关于修订提请股东大会授权关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 |
| 会议时间 | 会议届次 | 序号 | 议案名称 |
| 09 | 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 2023年3月29日 | 第十届董事会第二十八次会议 | 01 | 关于《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案 |
| 02 | 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 | ||
| 03 | 关于《2022年度财务决算报告》的议案 | ||
| 04 | 关于2022年度利润分配预案的议案 | ||
| 05 | 关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | ||
| 06 | 关于《2022年社会责任报告》的议案 | ||
| 07 | 关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案 | ||
| 08 | 关于预计衍生品套期保值业务额度的议案 | ||
| 09 | 关于预计委托理财额度的议案 | ||
| 10 | 关于预计担保额度的议案 | ||
| 11 | 关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案 | ||
| 12 | 关于修订公司相关制度的议案 | ||
| 13 | 关于增补公司董事的议案 | ||
| 14 | 关于聘任公司首席执行官的议案 | ||
| 15 | 关于聘任公司总裁的议案 | ||
| 16 | 关于聘任高级管理人员的议案 | ||
| 17 | 关于召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 2023年4月27日 | 第十届董事会第二十九次会议 | 01 | 关于《2023年第一季度报告》的议案 |
| 02 | 关于选举公司副董事长的议案 | ||
| 03 | 关于调整董事会各专门委员会委员的议案 | ||
| 04 | 关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案 | ||
| 2023年5月30日 | 第十届董事会第三十次会议 | 01 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 |
| 02 | 关于二次修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | ||
| 03 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案 | ||
| 04 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案 | ||
| 05 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 会议时间 | 会议届次 | 序号 | 议案名称 |
| 的论证分析报告（修订稿）的议案 | |||
| 06 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案 | ||
| 2023年8月29日 | 第十届董事会第三十一次会议 | 01 | 关于《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》的议案 |
| 02 | 关于聘任公司副总裁的议案 | ||
| 03 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 | ||
| 04 | 关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）及其摘要的议案 | ||
| 05 | 关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订稿）的议案 | ||
| 06 | 关于注销部分股票期权的议案 | ||
| 07 | 关于为子公司提供担保的议案 | ||
| 08 | 关于增加2023年度日常关联交易额度的议案 | ||
| 09 | 关于增加公司注册资本及修改《公司章程》的议案 | ||
| 10 | 关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 2023年10月27日 | 第十届董事会第三十二次会议 | 01 | 关于《2023年第三季度报告》的议案 |
| 2023年12月11日 | 第十届董事会第三十三次会议 | 01 | 关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案 |
| 02 | 关于修订公司相关制度的议案 | ||
| 03 | 关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 | ||
| 2023年12月18日 | 第十届董事会第三十四次会议 | 01 | 关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案 |
| 02 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案 | ||
| 03 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案 | ||
| 04 | 关于对外捐赠的议案 | ||
| 2023年12月28日 | 第十届董事会第三十五次会议 | 01 | 关于会计估计变更的议案 |
| 02 | 关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案 |
| 会议时间 | 会议届次 | 序号 | 议案名称 |
| 03 | 关于对外捐赠的议案 |
公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益，并按规定召开独立董事专门会议。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。董事会成员参加董事会情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 郭为 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 叶海强 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 王冰峰 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 张连起 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 凌震文 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 尹世明 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 王能光 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 熊辉 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 辛昕 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定各专门委员会工作规则，明确权责、决策程序和议事规则，保障董事会决策的客观性和科学性。截至2023年底，专门委员会组成如下：
| 专委会 | 成员 |
| 战略委员会 | 郭为（主任委员）、张连起、凌震文、尹世明、王冰峰 |
| 审计委员会 | 王能光（主任委员）、张连起、叶海强 |
| 提名委员会 | 凌震文（主任委员）、尹世明、郭为 |
| 薪酬与考核委员会 | 凌震文（主任委员）、王能光、熊辉 |
2023年，各专门委员会审议情况如下：
| 专委会 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 2023年03月27日 | 听取信永中和会计师事务所2022年年审工作总结，公司审计部的内审工作报告。 | 1、建议注意长期负债到期的流动性问题。 2、建议对新的业务模式采用不同的审计方式。 |
| 审计委员会 | 2023年03月27日 | 听取审计委员会2022年的工作情况汇报，重点介绍关于2022年年报、内部审计工作指导和评估内部控制有效性的情况，审议通过《关于<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于<2022年度利润分配预案>的议案》《关于<2022年审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》《关于预计委托理财额度的议案》。 | |
| 审计委员会 | 2023年04月26日 | 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》，并听取了公司审计部2023年第一季度内审工作汇报。 | 1、建议关注财务成本上升的影响。 2、优化业务结构，提高战略业务的增长，提升高价值业务的占比。 3、建议审计部的工作与外部机构协作，完善内控规则，提升公司内控有效性。 |
| 审计委员会 | 2023年08月28日 | 审议通过《关于<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》，并听取了审计部的2023年半年度内审工作汇报。 | 1、建议公司借助下半年经济复苏拐点，提升经营业绩。 2、建议下半年关注收入的变化趋势。 3、加强销售回款，制定量化指标落实工作。 4、关注汇率风险，跟踪外汇付款的政策变化。 5、建议审计部门聚焦内控重要控制节点，防范风险；同时，加强与财务、销售等其他部门协同，提升内审精细化、融合性工作。 6、建议重视研发项目审计，并关注战略业务审计。 |
| 审计委员会 | 2023年10月26日 | 审议通过《关于<2023年三季度报告>的议案》，并听取了审计部的2023年第三季度内审工作汇报。 | 1、建议财务部门做公司业务梳理，聚焦战略业务。 2、建议审计部根据业务的变化，调整相应的业务操作流程。 3、建议优化审计团队和业务团队的沟通交流机制，促进业务发展。 |
| 审计委 | 2023年12 | 听取了信永中和会计师事务所2023 | 建议注意统筹风险和会计估计 |
| 专委会 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 员会 | 月27日 | 年年审工作计划，审议通过《关于会计估计变更的议案》。 | 变更之间的关系，将相关工作做细、做扎实。 |
| 提名委员会 | 2023年03月29日 | 同意提名叶海强先生、王冰峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。 同意提名郭为先生为公司首席执行官，王冰峰先生为公司总裁，朱丽英女士、韩啸先生为公司副总裁。 | |
| 提名委员会 | 2023年08月29日 | 同意提名汤凯先生为公司副总裁，陈振坤先生为公司董事会秘书。 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2023年03月27日 | 同意公司管理团队2022年考核及薪酬结果，同意公司管理团队2023年分工、考核及薪酬方案。 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2023年08月29日 | 《关于神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订稿）的议案》。 | |
| 战略委员会 | 2023年10月19日 | 听取了公司战略业务汇报，讨论业务发展。 |
二、2023年公司经营情况回顾
2023年是神州数码深入推进企业数字化转型发展的一年。董事会全力支持公司战略转型，并深度参与到战略规划的讨论中，指导公司完成了数云融合全景图的设计，明确了公司的定位和发展方向。在战略落地层面，董事会也支持公司对组织结构进行适应战略需要的调整，引导管理层聚焦战略。公司基于数云融合新技术范式的自主技术体系，依托特色的数字化转型理念、方法和路径，与千行百业不同的场景进行有效的融合，助力未来中国的数字化,取得了优异的成绩。2023年，凭借着业务层面的突出表现，公司已连续7年上榜《财富》中国500强，同时上榜2023年《财富》中国上市公司500强。
（一）2023年整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入1196.24亿元，同比增长3.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.63亿元，同比增长37.22%。云计算及数字化转型业务实现营业收入69.31亿元，同比增长37.98%；自主品牌业务实现营业收入38.29亿元，同比增长48.95%；IT分销和增值业务实现营业收入1088.53亿元，同比基本持平。战略业务收入结构持续优化，云计算及数字化转型业务以及自主品牌业务两项战略业务占总收入比例同比增长了2.44个百分点。
（二）云计算及数字化转型业务
神州数码在“数云融合”战略体系框架的引领下，不仅为客户提供数字化转型所需的IT基础设施和服务，还积极参与到企业数字化转型升级的过程中，为处在不同数字化转型阶段的汽车、快消、零售、金融、医疗、政企、教育、运营商等行业客户提供泛在的敏捷IT能力和融合的数据驱动能力，构建跨界融合创新的数字业务场景和新业务模式，助力企业级客户建立面向未来的核心能力和竞争优势，成为备受客户信赖的优质合作伙伴。与此同时，神州数码紧抓以生成式AI为代表的技术发展新契机，全力打造生成式AI企业级布局，推出了神州问学大模型集成和运营平台，帮助行业客户快速搭建模型、算力、数据和场景四大层面的能力，在企业内有效打通从生成式AI技术到业务场景的通道，推动企业在更多场景和领域中实现技术创新和业务突破。
报告期内，公司数云融合完成以AI和数据为核心的能力迭代，云计算及数字化转型业务表现良好，2023年实现营业收入69.31亿元，其中云转售（AGG）业务收入58.15亿元，同比增长33.38%，毛利率5.87%；数云融合业务（MSP和ISV）收入11.16亿元，同比增长68.25%，毛利率42.23%。
（三）自主品牌业务
神州数码紧抓国内信创快速发展机遇，持续开展信创产业布局和自主品牌基础架构产品设计，实现“核心技术自主创新、核心产品自主研发、核心业务自主可控”，打造覆盖服务器、网络、终端、AI一体机等系列自主品牌产品。
2023年，围绕“鲲鹏+昇腾”生态，公司聚焦神州鲲泰品牌服务器整机系列产品的发展，持续推动核心能力建设。在产品研发方面，公司积极探索未来产品的发展趋势，在通用计算服务器关键产品上取得了重要突破。在服务方面，公司为客户提供鲲鹏生态全面的备件支持服务，不断培养信创全栈的适配服务能力。在品牌建设方面，公司打造神州鲲泰“智算”与“信创”标签，提升品牌认可度。
同时，神州数码重点发力AI算力重点细分领域，持续输出核心研发能力和服务能力，不断提升自身产品技术实力，加速释放算力势能。神州鲲泰自研AI
服务器适用于大模型推理、视频识别等多种AI应用场景，可通过计算资源智能管理软件动态分配算力资源，帮助客户实现算力和能耗的最优性价比。
（四）IT分销及增值服务业务
2023年公司坚定推行“分销升级”战略，以生态体系为依托，紧抓行业热点机遇，聚合更多厂商和合作伙伴，为客户提供更全更优的产品、方案和服务，在持续推动分销业务复合增长的同时，赋能产业数字化转型和数字经济发展。同时，公司继续提质增效，业务精细化运营水平以及资金使用效率在保持行业领先的基础上不断优化和提升，整体市场份额持续保持市场领跑地位。
三、2023年相关重点工作情况
在审议决策公司重大事项、指导公司战略转型和经营活动的同时，2023年董事会支持公司开展相关重点工作，提升公司的管理能力和治理水平。
（一）核心管理层集体决策机制
在董事会领导下，公司以集体领导和民主决策为核心，组建了由总裁室、执行委员会、常务委员会和专业委员会构成的核心管理层，明确分工与职责，有效引领和保障公司整体的战略转型和组织文化变革。总裁室下设执行委员会，确保公司重大事项的高效决策；执行委员会下设常务委员会，负责日常管理和高效运营；设立专业委员会负责制定各个专业领域的制度规则，形成决策背后的逻辑和依据，并就相关重大决策进行审核审议。执行委员会领导下的常务委员会和专业委员会制度，可以发挥集体智慧，一方面保障公司没有管理空白点，消除风险盲区；另一方面也从治理结构上保障公司的可持续发展，在决策过程中实现民主化、科学化和专业化，进一步提升决策可执行性。
（二）品牌文化与人才发展
2023年，公司持续推动品牌文化的刷新与落地，深化与战略相匹配的组织变革，坚持“出成果出人才”的工作要求，打造员工与企业共同发展的激励机制，把文化、战略、组织、机制层层压实，保持组织的一致性和高效能。
神州数码通过多元化的招聘渠道广纳人才。即使是在外部环境多变的情况下，公司依然加大了引进人才的力度，核心岗位和技术人才的队伍不断壮大。与此同时，公司注重内部轮岗，鼓励员工在组织内部自由流动，把握机会，快速成长，创造更大的价值。在人才培育方面，公司搭建了完善的培训体系，以成为学习型组织为目标，不断聚焦战略、共识文化、统一方法，打造组织能力；总结经验、传递智慧、赋能员工，打造人才队伍；坚持战略导向、敏捷迭代和学以致用的基本原则，依据不同层次、不同岗位的能力画像，建立了以文化力、领导力和专业力为主的培训体系。
（三）长期激励机制
战略转型和组织文化变革离不开优秀人才的保驾护航。董事会十分重视关键人才的效能和稳定性，并引导公司逐步建立完善的长期激励机制。
为了让优秀员工与公司中长期发展紧密绑定，实现与公司的共同成长，2023年落地新一期期权激励计划，覆盖人员425人，以不断完善全面薪酬体系，激励和保留关键人才，激发其积极性和创造性，确保公司长期战略目标实现。
同时，公司也基于文化与价值观，构建了以“金鼎奖、金帆奖、金马奖、金牛奖”为核心的神州数码荣誉奖励体系，用于嘉奖和激励为公司发展做出突出贡献的员工，以榜样的力量引领文化与组织变革的践行。
四、2024年董事会工作方向
2024年，董事会将继续恪尽职守，积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，科学高效地完成重大事项决策。董事会将根据发展战略及实际情况，秉持对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，实现股东利益最大化。
董事会还将根据法律法规要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严谨履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时；认真做好投资者关系管理工作，传导公司的文化与价值；切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年三月二十七日