证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-029债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司第十届董事会第四十次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议通知于2024年3月23日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年3月27日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》详细内容请参见《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关部分。表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,171,783,006.53元，其中：母公司2023年度实现净利润为327,309,834.35元。按母公司2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金32,730,983.44元后，2023年度本公司实现可供股东分配利润1,139,052,023.10元。截止2023年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为3,561,485,442.58元，2023年度以现金方式分配的利润不少于113,905,202.31元。
根据股东回报规划相关规定，公司2023年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总股本669,581,480股扣除回购专用账户16,002,125股后的653,579,355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），向全体股东派发现金红利291,496,392.33元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会同意公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于<2023年社会责任报告>的议案》
董事会同意公司编制的《2023年社会责任报告》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年社会责任报告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
(八) 审议通过《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》
董事会同意公司《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品套期保值业务额度的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于预计委托理财额度的议案》
董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
(十) 审议通过《关于预计担保额度的议案》
董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》董事会同意公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
(十三) 审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》
董事会同意公司《关于增加募投项目实施地点的议案》，变更数云融合实验室项目的实施地点为北京市和深圳市。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加募投项目实施地点的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
(十四) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
董事会同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
(十五) 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十六) 分项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第十届董事会提名委员会的审核通过，现提名郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为第十一届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上各候选人简历附后。
在第十一届董事会产生前，第十届董事会非独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。
1、审议通过《关于选举郭为先生为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于选举叶海强先生为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于选举王冰峰先生为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
若股东大会选举通过上述人员担任非独立董事，董事会同意郭为先生担任公司第十一届董事会提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，叶海强先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员，王冰峰先生担任公司第十一届董事会战略与ESG委员会委员。上述董事会相关专门委员会委员任期与公司第十一届董事会相同。
(十七) 分项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董
事的议案》
鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第十届董事会提名委员会的审核通过，现提名凌震文先生、尹世明先生、王能光先生、熊辉先生、彭龙先生为第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。以上各候选人简历附后。在第十一届董事会产生前，第十届董事会独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。
1、审议通过《关于选举凌震文先生为第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于选举尹世明先生为第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于选举王能光先生为第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于选举熊辉先生为第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于选举彭龙先生为第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，五位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司2023年年度股东大会审议批准。《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。若股东大会选举通过上述人员担任独立董事，董事会同意凌震文先生担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，尹世明先生担任公司第十一届董事会提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，王能光先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，熊辉先生担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，彭龙先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员、战略与ESG委员会委员。上述董事会相关专门委员会委员任期与公司第十一届董事会相同。
(十八) 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会决定于2024年4月22日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《神州数码集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
公司第十届董事会第四十次会议决议。特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年三月二十九日
附件：简历
郭为，男，1963年出生，毕业于中国科学技术大学，获工学硕士学位。曾任泰康人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、慧聪集团有限公司非执行董事（前称慧聪网有限公司）、中国南方航空股份有限公司非执行独立董事、神州数码集团股份有限公司总裁等职务。现任北京首钢基金有限公司董事、中国南方航空股份有限公司独立非执行董事、神州数码控股有限公司董事会主席兼首席执行官、神州数码信息服务集团股份有限公司董事长、神州数码集团股份有限公司董事长兼首席执行官，以及在上述公司的下属子公司任董事长或董事等职务。
郭为先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票154,777,803股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
叶海强，男，1973年出生，获北京石油化工学院管理学学士学位，北京大学工商管理硕士学位。2003年加入公司，叶海强先生先后担任神州数码（中国）有限公司基础网络部副总经理、总经理、上海神州数码有限公司副总经理、北京神州数码云科信息技术有限公司总经理、神州数码集团股份有限公司副总裁和常务副总裁等职务。现任山石网科通信技术股份有限公司董事、首席运营官、副总经理，神州数码集团股份有限公司生态合作顾问。2023年4月起，任神州数码集团股份有限公司副董事长。
叶海强先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票309,375股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
王冰峰，男，1971年出生，获中国科学技术大学学士学位。曾任腾博公司（Tandberg）大中国区渠道和业务拓展总监，赛门铁克公司（Symantec）大中国区总经理，威睿公司（VMware）中国区总经理。2021年9月加入公司，历任公司云服务集团总经理、公司战略发展部总经理、副总裁。现任公司总裁。2023年4月起，任神州数码集团股份有限公司董事。
王冰峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
凌震文，男，1972年出生，毕业于上海大学，获学士学位。曾任顺丰速运有限公司集团副总裁、中信资本控股有限公司运营合伙人、大连万达集团股份有限公司人力资源总经理、山水文园投资集团有限责任公司高级副总裁、鸥游酒店管理（上海）有限公司首席人力资源官、杭州小电科技股份有限公司首席人力资源官、Rainco Pte. Ltd.首席人力资源官。现任Solar Exp Pte.Ltd.首席执行官。2019年10月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。
凌震文先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。尹世明，男，1974年出生，毕业于华中科技大学，获硕士学位。曾任思爱普（中国）有限公司副总裁、全球销售总裁助理、大中华高级副总裁等职务，苹果电脑贸易（上海）有限公司大中华区企业部总经理和生态负责人，百度在线网络技术（北京）有限公司集团副总裁。现任上海微盟企业发展有限公司首席运营官。2021年5月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。尹世明先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。王能光，男，1958年出生，毕业于中共中央党校经济管理专业，注册会计师、高级会计师。曾任联想投资有限公司董事总经理兼财务总监，北京君联资本管理有限公司董事总经理兼首席财务官，神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事。现任广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事、中国和谐汽车控股有限公司独立董事。2022年3月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。王能光先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。熊辉，男，1972年出生，毕业于美国明尼苏达大学双城分校计算机科学专业，获博士学位。曾任美国罗格斯新泽西州立大学杰出教授、百度在线网络技术(北京)有限公司百度研究院副院长、北京北纬通信科技股份有限公司独立董事，现任香港科技大学（广州）协理副校长、讲座教授及人工智能学域主任，福建创识科技股份有限公司独立董事。2022年5月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。熊辉先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
彭龙，男，1964年出生，毕业于中国科学院系统科学研究所应用数学专业，获博士学位，经济学教授。曾任西南财经大学党委常委、常务副校长，现任东南大学首席教授、经济管理学院教授、博士生导师，成都苑东生物制药股份有限公司独立董事。彭龙先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。