湖北久之洋红外系统股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行职责。现将我们2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，鉴于公司原独立董事王延章连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，公司于2023年8月23日召开第四届董事会第十五次会议、2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会解除其职务。
截至报告期末，公司现任独立董事共3人，占董事会人数的1/3，均具备独立董事任职的相关资格条件，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》中对独立董事人数比例和专业配置的要求，具体情况如下：
1、王永新，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1973年生，本科学历，会计专业，注册会计师，曾任湖北万信会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，湖北万信资
产评估公司董事，中勤万信会计师事务所部门经理、副主任会计师、风险控制委员会主席、董事，现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、湖北分所负责人、风险控制委员会主席，武汉昱升光电股份有限公司独立董事。2013年至2018年12月任公司第一届、第二届董事会独立董事。2021年11月至今任公司第四届董事会独立董事。
2、刘铁根，1955年6月生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学精仪学院光学工程国家重点学科教授、学术带头人、博士生导师,光电信息技术教育部重点实验室主任、国家973计划项目首席科学家, 享受国务院政府特殊津贴。在光纤压力传感、极端环境光纤多参量传感、光电信息融合感知等领域取得了原创性、系统性的重大成果，获国家技术发明二等奖1项、中国专利金奖1项、全国创新争先奖状和省部级一等奖5项。组建了国家光纤传感标委会，为我国光纤传感发展做出重要贡献。专心从教近四十载，指导博士生80余人，为国家输送一批光学工程领域学术带头人或业务中坚,多人入选国家级人才。2022年4月至今任公司独立董事。
3、余洋，1983年8月生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，注册国际投资分析师（CIIA），中国社会科学院大学在职博士生，现就职于国家高端智库综合开发研究院（中国·深圳）金融发展与国资国企研究所并担任副所长，主要从事金融政策、资本市场发展、国企改革等方面研究，同时担任中国社科院粤港澳大湾区校友会金融俱乐部联席
秘书长，深圳卫视、深圳财经频道受邀嘉宾。2022年4月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
1、作为公司独立董事，我们及我们的配偶、父母、子女不在公司或其附属企业任职；我们及我们的配偶、父母、子女没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东任职、不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
2、作为公司独立董事，我们不是与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，不是在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
| 独立董 事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王永新 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘铁根 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 余 洋 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2023年度，公司共召开了10次董事会，我们均依法出席了会议并审慎行使了表决权。在会议召开前，我们仔细审阅会议材料，并就相关疑问和公司进行沟通；在会议召开过程中，我们就审议议案与其他董事进行充分讨论，就相关细节询问了公司管理层，基于自己的专业特长提出了适当意见和建议，为董事会的正确决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会会议的召集和召开符合法定程序，审议程序合法合规，各项议案均未损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，因此我们对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情形。
2023年度，我们未亲自出席公司召开的股东大会。
(二)参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计与风险委员会、战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司制定了相应的工作细则用以规范各专门委员会的运作。各专门委员会成员独立董事均占多数，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，且审计与风险委员会主任委员为会计专业人士。
2023年度，公司共召开了6次审计与风险委员会会议、6次战略与投资委员会会议、5次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。作为各专门委员会主任委员/委员，我们召集/参加了任期内的专门委员会会议，在会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供
合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
(三)发表意见情况
2023年度，我们作为公司的独立董事，就以下事项发表了事前认可意见和/或独立意见，具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 日期 | 发表意见情况 |
| 1 | 第四届董事会第十次会议 | 2023年3月7日 | 对与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》、《中船财务有限责任公司2022年度风险评估报告》、《关于与中船财务有限责任公司开展关联金融业务的风险处置预案》发表了同意的独立意见 |
| 2 | 第四届董事会第十一次会议 | 2023年3月29日 | 对2023年度日常关联交易预计情况、续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构发表事了事前认可意见； 对公司2022年度控股股东及其他关联人占用公司资金及公司对外担保情况、2022年度利润分配预案、公司经理层2022年度绩效考评结果、《2022年度内部控制自我评价报告》、2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计、续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、《经理层选聘工作办法》《工资总额管理办法》、2022年度计提信用减值损失和资产减值损失发表了同意的独立意见 |
| 3 | 第四届董事会第十二次会议 | 2023年4月26日 | 对《2023年度经理层经营业绩考核指标体系构建报告》、修订《中船财务有限责任公司2022年度风险评估报告》发表了同意的独立意见 |
| 4 | 第四届董事会第十三次会议 | 2023年7月17日 | 对变更公司财务总监发表了同意的独立意见 |
| 5 | 第四届董事会第十四次会议 | 2023年8月21日 | 对聘任公司董事会秘书发表了同意的独立意见 |
| 6 | 第四届董事会第十五次会议 | 2023年8月23日 | 对2023年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金及公司对外担保情况、《中船财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》、解除独立董事职务发表了同意的独立意见 |
| 7 | 第四届董事会第十八次会议 | 2023年11月24日 | 对新增2023年度日常关联交易预计发表了事前认可意见和同意的独立意见 |
| 8 | 第四届董事会第十九次会议 | 2023年12月6日 | 对聘任公司副总经理发表了同意的独立意见 |
(四)对公司进行现场调查的情况
2023年度，我们持续关注舆论、外部环境及市场变化对公司的影响；充分利用现场出席会议及其他工作的机会，到公司进行实地考察；还通过电话、网络等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员保持良好沟通，及时掌握公司规范运作情况、财务状况、会议决议执行情况及重大事项的进展情况。特别是余洋董事，专程到公司做《国企战略制定思路与思考》专题交流，积极推动公司高质量发展。
(五)与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计机构及年审会计师事务
所进行了有效沟通，就审计过程中发现的问题进行探讨交流，以督促审计报告全面真实的反应公司的客观情况。
(六)与中小股东的沟通交流情况
2023年度，我们参加了公司2022年度网上业绩说明会和中国船舶集团有限公司控股上市公司2022年度集体业绩说明会，倾听投资者心声，认真回答投资者提问，方便投资者更深入、全面地了解公司。
(七)参加培训情况
2023年9月，我们均参加了湖北省上市公司协会组织的“湖北辖区独立董事专题培训”，系统学习了上市公司独立董事制度的发展、改革与独董履职相关课程。
(八)上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，将公司经营状况和重大事项进展等情况通过会谈、电话、微信等方式向我们进行了汇报，使我们能及时掌握公司动态。
在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们的工作提供便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
(一)应当披露的关联交易
2023年度，我们严格遵守《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对《关于与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》《关于制定<中船财务有限责任公司2022年度风险评估报告>的议案》《关于制定<关于与中船财务有限责任公司开展关联金融业务的风险处置预案>的议案》《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于新增 2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审议和表决，发表了事前认可意见和（或）同意的独立意见。
2023年度，公司开展的关联交易均是基于公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要所进行的，符合公司经营发展的需要，关联交易定价遵循了“平等、自愿、公平”原则，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形；董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；关联交易事项的披露也符合相关监管规定。
(二)定期报告、内部控制相关事项
2023年度，公司严格依照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报
告》，真实、准确、完整地反映了公司在相应报告期内的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，经过认真审阅并谨慎核查，我们一致认为：公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司经营管理的正常进行；董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(三)聘用会计师事务所
2023年，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议以及2022年度股东大会先后审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
通过了解和核查，我们对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。中审众环具有开展上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合
同中所规定的责任和义务。
此外，2023年度未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况，也未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
(四)变更公司财务总监事项
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，根据公司发展需要，洪普不再担任公司财务总监，仍担任公司董事、总经理；经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审查，聘任吴昌仁担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，我们对变更公司财务总监事项进行了审议和表决，并发表了同意的独立意见，我们一致同意公司聘任吴昌仁担任公司财务总监。
(五)解除董事职务，聘任高级管理人员（不含财务总监）事项
鉴于公司独立董事王延章连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，公司第四届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会，先后审议通过了《关于解除独立董事职务的议案》，同意解除王延章独立董事职务，同时解除王延章董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险委员会委员职务。通过核查，我们发表了同意的独立意见，一致同意《关于解除独立董事职
务的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据董事长提名，董事会提名委员会资格审查，同意由财务总监吴昌仁兼任董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。经审查吴昌仁个人履历、教育背景、工作经历等情况及本次聘任的提名与审议程序，我们对此发表了同意的独立意见，一致同意聘任吴昌仁担任公司董事会秘书。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，根据相关规定，结合公司发展需要，经总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任王红勇为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。经审查王红勇个人履历、教育背景、工作经历等情况及本次聘任的提名与审议程序，我们一致同意聘任王红勇为公司副总经理。
(六)高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司经理层2022年度绩效考评结果的议案》，董事会认为考评结果符合公司经营业绩情况和个人表现, 并将考核结果应用于经理层成员绩效薪酬兑现。经过审查，我们发表了同意的独立意见，一致认为公司经理层2022年度绩效考评结果真实有效，符合公司经营业绩情况及个人绩效表现；公司董事会对前述议案的表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定。
(七)除上述事项外，2023年度公司未发生其他需要独立董事重点关注的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，我们严格遵守各项法律法规和规范性文件，基于独立、客观的立场，及时了解公司的生产经营及财务情况，全面关注公司的发展状况，按时参加公司各项会议，积极参与公司决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用和专业优势，有效维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我们将更加积极主动地学习，提高专业能力和决策水平，促进董事会决策的科学性，推动公司高质量发展；与公司管理层的之间保持密切、有效的沟通交流；继续切实履行独立董事义务，有效维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为《湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签署页）
独立董事签署：
| 序号 | 独立董事姓名 | 签署 |
| 1 | 王永新 | |
| 2 | 刘铁根 | |
| 3 | 余 洋 |
2024年3月27日