股票代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2024-002
湖北久之洋红外系统股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年3月16日以专人送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2024年3月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，其中现场出席会议的董事8名，贾宇以通讯方式出席并表决。本次会议由公司董事长邵哲明主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议程序及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1. 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
会议审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
公司《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 在关联董事洪普回避表决的情况下，审议通过《关于公司经理层2023年度绩效考评结果的议案》
经审议，董事会同意公司经理层2023年度绩效考评结果，认为考评结果符合公司经营业绩情况和个人表现, 同意将考核结果应用于经理层成员绩效薪酬兑现。
公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《关于调整公司内部组织机构设置的议案》
为有效应对当前内外部形势，提质增效，推动公司高质量发展，经全体董事认真讨论与审议，同意对公司内部组织机构设置进行调整。本次调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。调整后，公司的组织机构图如下图。
股东大会监事会
董事会董事会秘书经理层
董事会办公室
技术研发部光学精密机械研究部综合管理部（党委办公室）
市场运营部
科技规划与信息化部
计划与财务部
质
量
安全部
后
勤
保障
部
装
备
工程
部
装
备
研究
部
星
体跟
踪
与
探
测
研
究部
计量
检
测
试
验
中
心
战略与投资委员会
审计与风险委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
市
场
信
息管
理
处
市
场
一
处
市
场
二
处
市
场
三
处
市
场
四
处
市
场
五处人
力
资源
处
保
密
审计
处
创新
与规
划处
（科技委
办公
室）
数
据
中
心
计
划处
财
务处
招
标
管理
处
质
量
安全
处
标
准
化
处
光
机
研
发
中
心
膜
系
研
发
中
心
工
艺
研
究
中
心
光
学
加
工
中
心
外
协
中
心
公司董事会战略与投资委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经认真听取公司《2023年度总经理工作报告》，董事会认为该报告真实、准
确地反映了公司经营管理层2023年度执行董事会各项决议、管理生产经营和执行公司各项制度等情况，同意该报告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过《关于公司2023年度工资总额预算执行情况报告的议案》为规范公司工资总额管理，根据收入分配的有关政策和制度，结合公司实际，公司编制了《2023年度工资总额预算执行情况报告》。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过《关于公司2024年度工资总额预算方案的议案》
为进一步加强公司工资总额预算管理，促进公司实现高质量发展，根据国家收入分配的有关政策和公司《工资总额管理办法》，公司结合实际制定了《2024年度工资总额预算方案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》
经审议，董事会同意公司《2024年度投资计划》。该计划预计数据并不代表公司2024年度最终投资金额，实际实施中，公司将根据市场状况、经营环境等因素变化进行适当调整。如若超出计划范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序。
公司董事会战略与投资委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》及公司《2023年年度报告摘要》。
公司董事会审计与风险委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于公司<2023年度企业社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告>的议案》
为促进公司可持续发展，公司结合2023年度在ESG等责任领域的实践和绩效等情况，编制了《湖北久之洋红外系统股份有限公司2023年度企业社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会战略与投资委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
公司《2023年度财务决算报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）对此出具的《2023年度审计报告》等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
公司董事会审计与风险委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为82,924,601.67元，其中母公司本年度实现净利润78,815,900.27元。
根据《公司法》《公司章程》相关规定：公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再计提。公司2023年度提取法定盈余公积金3,890,104.92元后，法定盈余公积金累计90,000,000.00元，已达到公司注册资本（18,000.00万元）的50%，超出部分不再计提。公司年初未分配利润643,223,239.49元，扣除2022年度派发现金红利22,500,000.00元，截至2023年12月31日，公司实际可供分配利润为 699,757,736.24元。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东利益，公司2023年度利润分配预案为：拟以2023年12月31日股本总数180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.52元人民币（含税），合计派发现金股利人民币63,360,000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
公司董事会审计与风险委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司《2024年度财务预算报告》，认为预算报告充分考虑了外部不确定性因素，符合公司发展规划和经营计划。
公司董事会审计与风险委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》，董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的内部控制，在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》及中审众环会计师事务所对此出具的鉴证报告具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。公司董事会审计与风险委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14. 在关联董事邵哲明、沈永良、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于<中船财务有限责任公司2023年年度风险评估报告>的议案》
经审阅中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）营业执照等证件资料和2023年12月31日财务报表等材料，公司对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，出具了《中船财务有限责任公司2023年年度风险评估报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
公司独立董事专门会议及董事会审计与风险委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
15. 在关联董事邵哲明、沈永良、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司（含公司下属全资子公司）2023年度发生的日常关联交易均系为满足正常经营的实际需要，根据市场交易规则进行的，交易价格公允，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，也不存在损害公司（含公司下属全资子公司）及公司非关联股东利益的情形。
根据公司（含公司下属全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，董事会预计公司（含公司下属全资子公司）2024年度日常关联交易的类别及金额如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 华中光电技术研究所及其全资或控股子公司 | 销售红外、激光、光学产品及组件 | 市场价格 | 36,000 | 4,562.33 | 42,159.8 |
| 采购商品 | 风帆有限责任公司新能源分公司 | 采购蓄电池 | 市场价格 | 220 | 2.20 | 175.29 |
| 中国船舶重工集团有限公司第七一0研究所 | 采购罗盘 | 市场价格 | 85 | 15.47 | 127.68 | |
| 中船（厦门）海陆智能科技有限责任公司 | 采购电池 | 市场价格 | 3 | 0.00 | 7.2 | |
| 委托代缴费用 | 华中光电技术研究所 | 代缴部分员工社保及住房公积金 | 根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定 | 2,400 | 346.56 | 2,010.49 |
| 金融服务 | 财务公司 | 存款 | 市场原则 | 100,000（日最高存款结余） | 截至目前公司在财务公司的日最高存款结余未超出授权额度；截至2024年3月27日，存款余额为26,377.58万元 | 2023年度，公司在财务公司的日最高存款结余未超出授权额度；截至2023年年末，存款余额为28,972.76万元 |
| 综合授信 | 20,000（综合授信额度） | 截止目前公司未在财务公司开展授信业务 | 2023年度，公司未在财务公司开展授信业务 |
公司独立董事专门会议及董事会审计与风险委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。公司《关于2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16. 审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为中审众环会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了良好的审计服务，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报表、内部控制审计等审计相关服务，聘期一年；同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与中审众环会计师事务所协商确定相关审计费用。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计与风险委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17. 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向招商银行、光大银行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信（最终授信额度以两家银行实际审批的授信额度为准），期限一年。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、开具银行承兑汇票、信用证、票据贴现、抵押质押等多种形式的贸易融资。公司的实际融资金额将视日常营运资金的需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会同时授权董事长或董事长指定的授权代理人具体办理授信额度申请及授信项下的具体融资事宜。
公司董事会战略与投资委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
18. 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年4月23日14:30在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大
会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 第四届董事会第二十次会议决议；
2. 第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3. 第四届董事会战略与投资委员会第八次会议纪要；
4. 第四届董事会审计与风险委员会第十一次会议纪要；
5. 第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议纪要。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会2024年3月29日