证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-013
厦门特宝生物工程股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
公司结合实际情况，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修改，同时根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求调整《公司章程》经营范围的表述，本次经营范围表述调整不涉及公司主营业务变更，符合公司经营发展的实际需求。《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：生物药品制造；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；生物技术推广服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 |
| 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。 | 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第一百一十二条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 …… 战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；…… | 第一百一十二条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 …… 战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、重大资本运作、可持续发展规划及ESG（环境、社会及公司治理）等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；…… |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策研究论证程序如下： …… 对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十一条 公司利润分配政策研究论证程序如下： …… 对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策决策机制如下： 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 …… | 第一百六十二条 公司利润分配政策决策机制如下： 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 …… |
| 第一百六十四条 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的条件为： 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二（12）个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 …… | 第一百六十四条 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 1、现金分红的条件为： （1）公司当年累计未分配利润为正； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： |
| （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 …… | |
| 第一百六十五条 现金分红的比例及时间： 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十（10%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百六十五条 现金分红的比例及时间： 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司现金股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十（10%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 第一百六十九条 利润分配政策的变更： …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 | 第一百六十九条 利润分配政策的变更： …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 |
| 政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 | 政策的议案，应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会战略委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
上述制度已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，第1、2项制度尚需提交股东大会审议，3-6项制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会2024年3月29日