上海医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在2023年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，就公司重大事项，包括关联交易、对外担保等问题发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人王忠， 香港理工大学理学硕士，研究员职称。现为本公司独立非执行董事。现任国家智能传感器创新中心执行主任，上海证券交易所上市公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（股票代码600663、900932）独立董事。曾任浙江移动通信有限责任公司人力资源部总经理、综合部总经理，中国新闻社浙江分社副社长，绿城房地产集团有限公司执行总裁，中国青旅实业(集团)发展有限公司副董事长，青岛中资中程集团股份有限公司董事、副总裁，上海国鑫创业投资有限公司外部董事，上海交通大学上海高级金融学院行政副院长等职。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会及股东大会，本着勤勉尽责的态度，对相关议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
报告期内，公司第八届董事会共召开五次会议，主要讨论了公司业绩、关联/连交易、关于变更2024年度会计师事务所、关于变更香港联席公司秘书的议案、修订《公司章程》、调整2019年股票期权激励计划等议案；股东大会共召开一次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、选举第八届董事等议案。本人作为公司第八届董事会独立董事列席了该会议，具体情况如下：
董事姓名
参加董事会出席情况 参加股东大会出席情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯
方式参
加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
本年应参加股东大会次数
出席股东大会的次数顾朝阳 5 5 1 0 0 否 1 1
报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会辖下专门委员会的情况
2023年，本人参加六次董事会专门委员会会议，会议审议的议案明细详见公司2023年年度报告。
会议名称 王忠第八届董事会 审计委员会 3/3
薪酬与考核委员会 2/2战略委员会 1/1
1、2023年，本人作为公司第八届审计委员会委员，出席三次会议，主要讨论了公司业绩、
审计部年度工作总结及未来工作计划、财务报告审计工作时间安排、关联/连交易、变更2024年度会计师事务所、修订《公司审计委员会实施细则》、《公司独立董事工作制度》并新增《公司独立董事专门会议工作细则》等事项。
2、2023年，本人作为第八届薪酬与考核委员会召集人，出席并主持了两次会议，主要讨
论了公司高级管理人员2022年度绩效考核报告、修订《公司薪酬与考核委员会实施细则》、调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权、2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就事项。
3、2023年，本人作为第八届提名委员会委员，共出席了一次会议，主要讨论了修订《提
名委员会实施细则》。本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年，公司共召开两次独立董事专门会议，本人均参加了前述会议。会议主要讨论了2023年第三季度报告，公司与永发印务有限公司、上海医药（集团）股份有限公司及云南白药股份有限公司的关联交易，2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划，关于2023年度财务报告审计工作时间安排的议案，修订《公司独立董事工作制度》并新增《公司独立董事专门会议工作细则》，关于推选第八届独立董事专门会议召集人的议案，关于变更2024年度会计师事务所的议案。对于独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）现场考察
2023年，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员、会计师事务所保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/关连交易情况
报告期内，本人以发表独立董事独立意见或者审议独立董事专门会议议案的方式事前认可或审议通过了以下关联/连交易：
2023年10月27日
第八届董事会第四次会议暨第八届独立董事专门会议第一次会议
关于与永发印务有限公司续签《采购框架协议》暨日常关联/持续关连交易的独立意见、关于与上海医药（集团）有限公司续签《房屋租赁框架协议》暨日常关联/持续关连交易的独立意见2023年12月21日
第八届独立董事专门会议第二次会议
关于与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的议案
董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
1、股东不竞争契约详见《上海医药关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承
诺及履行情况公告》（公司公告临2014-001号）。
2、据2019年9月30日公司2019年股票期权激励计划(草案)，本公司已作出承诺：不为激励
对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、股东、本公司及董监高关于2021年度非公开发行A股股票相关的承诺详见公司公告临
2021-035号、临2021-083号。
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
自本人任职之日起（2023年6月29日）至报告期末，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年度，公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年6月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任沈波先生为公司总裁，并暂时兼任财务总监。沈波先生具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任沈波先生担任公司总裁，并兼任财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年6月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任沈波先生为公司总裁，聘任李永忠先生为公司执行总裁，任期三年；聘任赵勇先生、茅建医先生、张耀华先生、钟涛先生、潘德青先生、李东明先生及邵帅女士为公司副总裁，任期三年；聘任沈波先生暂时兼任公司财务总监。前述候选人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。董事会审议的公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法和董事会确定的年度目标对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放薪酬。
四、总体评价和建议
1、本人做到了有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关
文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，在2023年度真实、及时、完整地完成了公司的信息披露工作。
3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益保护等的相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
4、2023年，本人作为独立董事候选人列席了股东大会。
五、其它事项
1、报告期内独立聘请外部咨询机构的情况：不涉及。
2、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2024年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谢谢大家！
（以下无正文，2023年度独立董事述职报告签字页）