重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（吴宪）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
吴宪: 男，1961年出生，中共党员，正高级经济师，山西财经学院商业计划统计专业本科，哈尔滨商业大学研究生。历任哈尔滨制药厂综合计划处处长，哈药集团规划发展部部长，哈药集团制药总厂副厂长，哈药集团生物工程公司副总经理，国药集团国瑞药业有限公司董事、总经理，中国中药有限公司董事、党委书记、总经理，中国中药控股有限公司执行董事、董事长、党委副书记。现任中国中药协会法定代表人、常务副会长。2023年5月10日起，任职重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，本人共参加公司股东大会1次（2023年第一次临时股东大会），无缺席情况。
（二）出席董事会情况
报告期内，本人共计参加公司召开的董事会3次，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
1.薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任，召集召开董事会薪酬委员会会议1次，对公司总部高管2022年年薪兑现方案的议案事项进行了认真审阅，完善公司治理结构。
2.提名委员会
报告期内，本人共参加董事会提名委员会会议1次，对增补公司董事候选人的个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提
名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3.战略委员会
报告期内，公司共召开董事会战略委员会会议1次，本人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为战略委员会委员，对重庆中药材有限公司增资、重庆中药饮片厂有限公司增资、在澳门设立全资子公司以及涪陵制药厂太极医药城二期建设项目和新建国药太极西南医药产业基地项目一期工程的议案进行严格审阅，同意以上议案提交到公司董事会。
（四）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司经营会等重大会议，了解公司经营管理情况及未来发展战略。重点对公司药材种植、中药科研开发和生产经营、中药生产全产业链质量监管体系的规范和构建等，与公司经营管理层进行保持密切联系及和探讨，及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，借助专业优势，积极为公司经营管理献计献策，推动公司高质量发展。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易额度的议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。该议案不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意此项议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的
审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2023年8月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请公司2023年财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人
公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于增补公司董事的议案》，同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉
地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和履职能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:吴宪2024年3月29日