股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024—009
广东生益科技股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 有董事对本次董事会第24、25项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2024年3月27日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2024年3月17日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，唐英敏董事、刘立斌董事、韦俊独立董事通过通讯方式参加，其余董事出席了现场会议，董事长刘述峰先生主持本次会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度经营工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度主营业务目标和实施意见》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度按母公司税后净利润1,308,855,536.26元计提10%的法定公积金130,885,553.63元后，截至2023年12月31日可供股东分配的利润为3,996,824,410.47元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-011）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2023年年度报告》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度董事会报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《广东生益科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并适应公司实际经营活动的需要，在公司运营各个环节的控制中发挥了较好作用。于内部控制评价报告基准日，公司经过内部控制自我评价，并出具了《2023年度内部控制评价报告》，该报告符合公司内部控制的实际情况，报告真实、全面、客观地反映了公司内控体系建设和实际运行的基本情况。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《2023年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2023年度审计委员会履职报告》。
（十）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
1、《2023年度独立董事述职报告（陈宏辉、储小平）》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、《2023年度独立董事述职报告（李树华）》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、《2023年度独立董事述职报告（卢馨）》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、《2023年度独立董事述职报告（韦俊）》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈宏辉、储小平）》《广东生益科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李树华）》《广东生益科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（卢馨）》《广东生益科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（韦俊）》。本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
（十二）审议通过《审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
（十三）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
独立董事陈宏辉、李树华、卢馨、韦俊回避表决；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十四）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并议定2024年度审计费用的议案》
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，2024年度审计费用为120万元（不含增值税）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：公司审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意公司续聘会计师事务所。内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并议定2024年度内部控制审计费用的议案》
同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构，2024年度的内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案》
1、《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度与万容科技及其下属公司日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2、《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度与世一电子日常关联交易的议案》
关联独立董事李树华回避表决；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度与扬州天启日常关联交易的议案》
关联董事邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
4、《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度与联瑞新材及其子公司日常关联交易的议案》关联董事刘述峰回避表决；表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度与山东星顺、佛智芯、生益君度日常关联交易的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案事前经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易是公司日常生产经营中的持续性业务。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。邓春华委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余审计委员会委员同意本次关联交易事项。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2024-013）。
上述议案需提交股东大会审议，但2023年度日常关联交易情况除外。
（十七）审议通过《2023年度激励基金发放方案》
关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，其中，陈仁喜委员与表决事项存在关联关系，回避表决。
（十八）审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》
关联董事刘述峰、陈仁喜、陈宏辉、李树华、卢馨、韦俊回避表决；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，其
中，陈仁喜委员与表决事项存在关联关系，回避表决。薪酬与考核委员会认为：该结果是根据其履职情况及对公司经营业绩所作的贡献确定，独立董事的津贴是依据《独立董事津贴管理办法》，符合相关法律法规及公司规章制度规定，不存在损害股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
关联董事陈仁喜回避表决；表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，其中，陈仁喜委员与表决事项存在关联关系，回避表决。薪酬与考核委员会认为：该薪酬结果是依据公司薪酬管理制度相关规定，根据其履职情况及对公司经营业绩所作的贡献确定，符合公司相关制度及公司实际情况。
（二十）审议通过《关于2024年度薪资普调及薪酬激励方案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。
（二十一）审议通过《关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》根据公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期已届满，同意对168名激励对象持有的已到期未行权的972,020份股票期权进行注销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经监事会发表核查意见，律师事务所出具法律意见。内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期已到期未行权股票期权的公告》（公告编号：
2024-014）。
（二十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度及修订公司部分治理制度的议案》
同意制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴管理办法》，同意修订《独立董事工作制度》《分红管理制度》。
其中，《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴管理办法》《独立董事工作制度》需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴管理办法》的事项经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《广东生益科技股份有限公司独立董事津贴管理办法》《广东生益科技股份有限公司独立董事工作制度（2024年3月修订）》《广东生益科技股份有限公司分红管理制度（2024年3月修订）》。
（二十四）审议通过《湖南绿晟环保股份有限公司关于开展境内期货套期保值业务的可行性报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票，回避0票。
唐英敏董事对此事项表决弃权，弃权理由是：套期保值涉及高风险衍生工具，对财务团队要求较高。湖南绿晟环保股份有限公司仍处于业务恢复关键时期，我们现在无法判断团队是否有足够的精力和条件做好套期保值业务。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《湖南绿晟环保股份有限公司关于开展境内期货套期保值业务的可行性报告》
（二十五）审议通过《关于授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货套期保值业务的
议案》同意授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货套期保值业务，套期保值交易保证金和权利金 (含为应急措施所预留的保证金) 实际占用资金总金额不超过人民币3,000万元 (含交易的收益进行再交易的相关金额)，在前述最高额度内可循环滚动使用，自董事会审议通过的月份起一年内开展，即2024年3月至2025年2月。表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票，回避0票。唐英敏董事对此事项表决弃权，弃权理由是：套期保值涉及高风险衍生工具，对财务团队要求较高。湖南绿晟环保股份有限公司仍处于业务恢复关键时期，我们现在无法判断团队是否有足够的精力和条件做好套期保值业务。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：公司控股孙公司湖南绿晟环保股份有限公司（以下简称“湖南绿晟”）开展期货套期保值业务与日常经营需求紧密相关，制定了《湖南绿晟环保股份有限公司境内期货套期保值管理制度》，已建立完整的组织机构，配备结算、风控等专业人员，采取了切实可行的风险控制措施，湖南绿晟开展期货套期保值业务具有相应的必要性、可行性。董事会审计委员会全体委员同意此事项。内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-016）。
（二十六）审议通过《关于为下属控股公司提供担保的议案》
同意为湖南绿晟环保股份有限公司及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司拟向金融机构融资提供连带责任担保，2024年，新增1.74亿元的担保额度，授权公司董事长在1.74亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：公司为全资子公司提供担保、控股孙公司为其全资子公司提供担保，属于正常生产经营的需要，有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，董事会审计委员会全体委员同意此事项。
内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司
关于为下属控股公司提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。本议案需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于湖南绿晟环保股份有限公司为其全资子公司融资提供担保的议案》
同意湖南绿晟环保股份有限公司为其全资子公司汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司拟向金融机构融资提供连带责任担保，2024年，新增2亿元的担保额度，授权绿晟环保依据其章程的相关规定，在2亿元担保额度内决定并处理绿晟环保对其全资子公司担保的相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见。内容详见公司于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于湖南绿晟环保股份有限公司为其全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于设立贸易公司的议案》
同意公司设立贸易公司，作为公司的全资子公司，授权管理层处理设立及其他相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
以上第二、四、五、六、十、十四、十五、十六、十八、二十二、二十三、二十六、二十七项议案须提交公司股东大会审议通过后生效，但第十六项议案2023年度日常关联交易情况、第二十三项修订《分红管理制度》除外。公司董事会将另行召开会议确定公司2023 年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
三、上网公告附件
广东生益科技股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2024年3月29日