生益科技：关于修改《公司章程》的公告

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024—015

广东生益科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

截至2022年12月31日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数为2,327,439,904股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》(公告编号：2023—014））由于实施2019年度股票期权激励计划的行权，2023年1月1日至2023年12月31日，累计行权且完成股份过户登记27,189,976股，因此，公司股份总数变更为2,354,629,880股。同时，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，提议对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币2,327,439,904元。	第六条 公司注册资本为人民币2,354,629,880元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数2,327,439,904股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 320,997,139股，占总股本的13.79%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 295,010,353股，占总股本的12.68%； 其他股东持股 1,711,432,412股，占总股本的73.53%；	第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数2,354,629,880股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 322,740,539股，占总股本的13.71%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 295,010,353股，占总股本的12.53%； 其他股东持股 1,736,878,988股，占总股本的73.76%；
第一百零七条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法	第一百零七条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

修改前	修改后
律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （五）本章程规定的其他条件。 此外，公司的独立董事中应有一名为会计专业人士，取得会计高级职称或注册会计师资格。	（二）具有本章程所规定的独立性； （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 此外，公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，独立董事中应有一名为会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师执业资格或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）本章程第九十三条规定的不得担任董事的其他人员。	第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 本项所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

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（七）中国证监会认定的其他人员。	（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情	第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相

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形外，独立董事任期届满前不得无故被免职； （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。	同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职； （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十条 独立董事享有以下职权 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 1、对公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、参加公司董事会、股东大会并发表意见； 8、与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权； 9、要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布； 10、查阅公司档案及财务账本，了解公司经营情况； 11、对于公司发生关联交易、配股、增发股票、	第一百一十条 独立董事享有以下职权 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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收购、合并、分立事项时，独立董事有权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。 （二）独立董事行使上述1-5项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意，行使第6项职权时应取得全体独立董事的同意，对其他职权可独立行使。
第一百一十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可以损害中小股东权益的事项； （五）公司的重大关联交易； （六）本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	第一百一十一条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一） 利润分配的原则： 在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。 （二） 利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式	第一百六十七条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一） 利润分配的原则： 在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。 （二） 利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的

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时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （三） 现金分红的具体条件、比例： 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四） 发放股票股利的具体条件： 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。 （五） 利润分配的决策机制与程序： 1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合

其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三） 现金分红的具体条件、比例： 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配： （1）当年度未实现盈利；

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公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策

（2）当期末可供分配利润为负； （3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）当期末资产负债率高于70%； （5）当年度经营性现金流量净额为负。 （四） 发放股票股利的具体条件： 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。 （五） 利润分配的决策机制与程序： 1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市

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时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六） 利润分配政策的调整或变更： 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （七） 分红的监督约束机制： 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （八） 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是

公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六） 利润分配政策的调整或变更： 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改，对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表明确的独立意见；调整或变更

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否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （七） 分红的监督约束机制： 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （八） 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会2024年3月29日