证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2024-015
苏州华源控股股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2024年3月16日以电话、即时通讯工具等形式向全体董事发出通知，并于2024年3月27日以现场会议与通讯表决相结合的方式在华源控股创新中心11楼会议室举行。公司董事总数7人，出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有5人，分别为：陆林才先生、沈华加先生、江平先生、章军先生、吴青川先生。出席本次会议董事超过公司董事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李志聪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理提交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。《2023年度董事会工作报告》与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司第四届董事会独立董事江平先生、章军先生、吴青川先生、周中胜先生（已离任）向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职，述职报告全文与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司全年实现营业收入241,077.71万元，较2022年上涨6.47%；实现归属于母公司所有者的净利润843.11万元，较2022年下降22.94%。净
第四届董事会第十八次会议决议公告利润下降主要是因去年公司收回润天智江洪执行款项所致。另外根据《企业会计准则》等相关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，2023年度公司对资产负债表日发生减值迹象的商誉计提减值准备4,583.34万元人民币。同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案已经董事会审议委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》、《关于计提资产及信用减值准备的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
4、审议通过《2023年年度报告及摘要》
公司董事、监事、高级管理人员对《2023年年度报告》签署了书面确认意见。同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案已经董事会审议委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
公司于2023年5月18日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。截至2023年12月31日，公司累计使用自有资金46,411,385元（不含交易费用）回购公司股份660万股（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度视同现金分红46,411,385元。
综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他资金安排，满足公司流动资金需求，增强抵御潜在风险的能力，维护股东的长远利益，公司董事会研究决定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
6、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》公司第四届董事会非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司独立董事2024年度津贴标准为8万元/年（税前），按月发放。公司监事的薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。同意： 0 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬方案。
8、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了审计报告，公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；本议案已经董事会审计委员会审议通过。同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制评价报告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
为确保公司生产经营和项目建设所需资金，公司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
第四届董事会第十八次会议决议公告《关于申请银行综合授信额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。10、审议通过《关于公司为合并报表范围内下属公司提供担保额度的议案》为统筹安排公司及子公司（包括现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）的生产经营活动，确保公司及子公司的生产经营持续发展，在公司及下属公司开展业务和投融资过程中，同意公司与子公司之间、子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币6.7亿元（包含本次预计新增额度）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。《关于公司为合并报表范围内下属公司提供担保额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币30,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健的金融机构理财产品，以增加公司现金资产收益。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2023年度审计机构期间，天健能够持续保持良好业务素质，恪尽职守，高质量完成各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
第四届董事会第十八次会议决议公告本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过《关于计提资产及信用减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，2023年度公司对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产及信用计提减值准备合计62,992,280.73元人民币，其中：坏账减值准备2,387,411.06元，存货跌价减值准备14,421,862.76元，在建工程减值准备349,600元，商誉减值准备45,833,406.91元。同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。《关于计提资产及信用减值准备的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
14、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
2018年12月20日起，公司2018年公开发行可转换公司债券在深交所挂牌交易，发行数量为400万张，发行总额为40,000万元。本次发行的可转债转股期限为：自发行结束之日（2018年12月03日）满六个月后的第一个交易日（2019年06月03日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。自2023年1月1日至2023年12月31日，公司因可转债转股增加15,423,928股。公司总股本由315,977,445股增加至331,401,373股，公司注册资本相应增加，注册资本由人民币31,597.7445万元增加至33,140.1373万元。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
2018年12月20日起，公司2018年公开发行可转换公司债券在深交所挂牌交易，发行数量为400万张，发行总额为40,000万元。自转股日2023年1月1日起至2023年12月31日止，华源转债转股数量为15,423,928股。公司总股本由315,977,445股增加至331,401,373股，公司注册资本相应增加，注册资本由人民币31,597.7445万元增加至33,140.1373万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
16、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》与本决议公告同日在《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
17、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
18、逐项审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关规定举行换届选举，经董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格审查，董事会同意提名李志聪先生、沈华加先生、陆林才先生、邵娜女士为第五届董事会非独立董事候选人。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
18.1 审议通过《关于提名李志聪先生为公司第五届董事会非独立董事》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
18.2 审议通过《关于提名沈华加先生为公司第五届董事会非独立董事》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
18.3 审议通过《关于提名陆林才先生为公司第五届董事会非独立董事》
第四届董事会第十八次会议决议公告同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
18.4 审议通过《关于提名邵娜女士为公司第五届董事会非独立董事》同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。第五届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行董事职务。非独立董事候选人简历及具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司董事会换届选举的公告》。
19、逐项审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关规定举行换届选举，经董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格审查，董事会同意提名吴青川先生、江平先生、姚卫蓉女士为第五届董事会独立董事候选人。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
19.1 审议通过《关于提名吴青川先生为公司第五届董事会独立董事》同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
19.2 审议通过《关于提名江平先生为公司第五届董事会独立董事》同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
19.3 审议通过《关于提名姚卫蓉女士为公司第五届董事会独立董事》同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。公司选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案尚需2023年度提交股东大会审议，并采取累积投票制方式逐项表决。第五届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。独立董事候选人及提名人均发表了声明。独立董事候选人简历及具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司董事会换届选举的公告》。
第四届董事会第十八次会议决议公告20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
21、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》根据《公司法》、《公司章程》的规定，现提议于2024年4月19日（周五）在苏州市吴江区松陵镇夏蓉街199号华源创新中心20幢11楼会议室召开2023年年度股东大会，并准备会议相关事宜。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会会议决议；
3、公司第四届董事会提名委员会会议决议；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会2024年3月28日