宝丽迪：2023年度董事会工作报告

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对股东和公司负责的原则，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了贡献。

一、2023年度公司董事会主要工作

（一）科学制订了年度经营目标，督促管理层落实年度经营计划

董事会科学合理地制订了2023年度工作目标及经营计划，并积极加强与管理层的沟通和协调，分阶段督促和听取管理层关于年度经营计划的完成情况和公司重大事项，从而确保了公司营业收入、利润、成本费用等各项指标的全面落实。

（二）强化内控建设，规范公司经营

报告期内，公司董事会进一步完善了公司的治理结构，加强了董事会的自身建设，进一步提高了公司规范运作的水平，发挥了董事会各专门委员会的专业职能，强化了公司的战略决策和风险的控制能力。

（三）加强公司治理和规范运作

2023年，公司共召开董事会12次、监事会9次、股东大会3次，公司“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项方面，在公司董事会召开前，管理层向独立董事汇报关联交易发生的背景、交易金额、对公司的意义、定价方式及其公允性等，在与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东主动回避了表决。涉及募集资金使用方面，公司也向独立董事进行汇报，同时保荐机构进行核查并发表了相应的核查意见。无论从实体上还是程序上，公司的“三会”运作都保持了合法、合规。

二、2023年度公司的经营情况

报告期内，公司通过内生性成长和外延式扩张相结合的发展模式，实现了销售额的快速增长。营业收入达到11.97亿元，较上年同期增加4.05亿元，增长率51.18%，已连续多年保持增长。其中，公司（不含厦门鹭意）实现销售额9.14亿，同比增长15.44%。公司自2023年5月将厦门鹭意纳入合并范围。厦门鹭意全年实现销售额3.66亿，同比增长47.46%。

报告期内,公司实现归属上市公司股东净利润9,948.78万元，较上年同期增加5,259.39万元，增长率112.16%。其中，公司（不含厦门鹭意）实现归母净利润7083.83万元，同比增长51.06%。公司自2023年5月将厦门鹭意纳入合并范围。厦门鹭意全年实现净利润4257.27万元，同比增长62.38%。

三、公司董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

2023年度公司共计召开12次董事会会议，具体情况如下：

1、第二届董事会第十六次临时会议

2023年1月13日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第十六次临时会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
2	《关于本次交易相关〈审计报告〉（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉（更新财务数据）的议案》

2、第二届董事会第十七次临时会议

2023年2月19日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第十七次临时会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
2	《关于公司第二届董事会第十五次临时会议审议的“调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案”不构成重大调整的议案》
3	《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
4	《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
8	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
9	《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》
10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议》
11	《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》
12	《关于豁免董事会会议通知时限的议案》

3、第二届董事会第十八次临时会议

2023年2月24日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第十八次临时会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）〉的议案》
2	《关于豁免董事会会议通知时限的议案》

4、第二届董事会第十九次会议

2023年3月29日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第十九次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《公司2022年度总经理工作报告》
2	《公司2022年度董事会工作报告》
3	《公司2022年度财务决算报告》
4	《公司2023年度财务预算报告》
5	《公司2022年度利润分配预案的议案》
6	《<公司2022年度报告>及摘要的议案》
7	《关于续聘2023年审计机构的议案》
8	《2022年度内部控制自我评价报告》
9	《关于公司及公司子公司申请2023年度综合授信额度的议案》

10	《关于公司拟对外投资设立合资公司的议案》
11	《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》
12	《2023年度董事薪酬的议》
13	《2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
14	《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
15	《关于聘任证券事务代表的议案》
16	《2022年度独立董事年度述职报告》
17	《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
18	《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

5、第二届董事会第二十次会议

2023年4月25日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第二十次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《公司2023年第一季度报告》

6、第二届董事会第二十一次会议

2023年5月11日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第二十一次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

7、第二届董事会第二十二次会议

2023年5月26日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第二十二次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司拟对外投资设立合资公司的议案》

8、第二届董事会第二十三次会议

2023年8月14日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第二十三次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
2	《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
3	《关于聘任公司常务副总经理和副总经理的议案》
4	《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
5	《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
7	《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

8	《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

9、第二届董事会第二十四次会议

2023年9月4日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第二十四次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
2	《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

10、第二届董事会第二十五次会议

2023年10月20日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第二十五次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司2023年第三季度报告的议案》
2	《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》

11、第二届董事会第二十六次会议

2023年11月14日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第二十六次会议。该次会议由公司董事长徐毅明先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于聘任公司总经理的议案》

2	《关于聘任公司副总经理的议案》

10、第二届董事会第二十七次会议2023年10月20日，公司以现场会议方式在宝丽迪1号会议室召开第二届董事会第二十七次会议。该次会议由公司董事徐闻达先生主持。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
2	《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》
3	《关于修订〈公司章程〉的议案》
4	《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体内容如下：

1、2022年年度股东大会

公司于2023年4月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《公司2022年度董事会工作报告》
2	《公司2022年度监事会工作报告》
3	《公司2022年度财务决算报告》

4	《公司2023年度财务预算报告》
5	《公司2022年度利润分配预案的议案》
6	《公司2022年年度报告及摘要》
7	《关于续聘2023年审计机构的议案》
8	《关于公司及公司全资子公司申请2023年度综合授信额度的议案》
9	《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》
10	《关于2023年度董事薪酬的议案》
11	《关于2023年度监事薪酬的议案》

2、2023年第一次临时股东大会

公司于2023年9月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
2	《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4	《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

3、2023年第二次临时股东大会

公司于2023年12月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了如下议

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司案：

序号	议案名称
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》
2	《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

（三）董事会各专门委员会的履职情况

1、提名委员会履职情况

公司董事会下设的提名委员会由徐毅明、戴礼兴（独立董事）、马树立（独立董事）三名董事组成，其中马树立为主任委员，报告期内公司共召开了3次提名委员会会议，具体情况如下：

公司2023年3月29日召开了第二届董事会第二次提名委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于确认董监高任职资格的议案》
2	《关于聘任证券事务代表的议案》

公司于2023年8月14日召开了第二届董事会第三次提名委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于聘任公司常务副总经理和副总经理的议案》

公司于2023年11月14日召开了第二届董事会第四次提名委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于聘任公司总经理的议案》

2	《关于聘任公司副总经理的议案》

2、审计委员会履职情况

公司董事会下设的审计委员会由徐容（独立董事）、马树立（独立董事）、朱建国三名董事组成，其中徐容为主任委员。报告期内公司共召开了4次审计委员会会议，具体情况如下：

公司于2023年3月29日召开了第二届董事会第七次审计委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《公司2022年度财务决算报告》
2	《公司2023年度财务预算报告》
3	《公司2022年度利润分配预案的议案》
4	《<公司2022年度报告>及摘要的议案》
5	《关于续聘2023年审计机构的议案》
6	《2022年度内部控制自我评价报告》
7	《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易预计的议案》
8	《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9	《公司2022年度审计部工作总结》

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第八次审计委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《公司2023年第一季度报告的议案》

公司于2023年8月14日召开第二届董事会第九次审计委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
2	《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司于2023年10月20日召开第二届董事会第十次审计委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《公司2023年第三季度报告的议案》

3、战略与投资委员会履职情况

公司董事会下设的战略与投资委员会由徐毅明、戴礼兴（独立董事）、龚福明三名董事组成，其中徐毅明为主任委员，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内公司召开了1次战略与投资委员会会议，具体情况如下：

公司于2023年3月29日召开了第二届董事会第二次战略与投资委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司2023年度战略规划》

4、薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会由戴礼兴（独立董事）、徐容（独立董事）、徐闻达三名董事组成，其中戴礼兴（独立董事）为主任委员，报告期内公司召开了3次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司公司于2023年3月28日召开了第二届董事会第二次薪酬与考核委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司董事、高级管理人员2022年度履职情况考评的议案》
2	《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
3	《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案》

公司于2023年8月14日召开了第二届董事会第三次薪酬与考核委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

公司于2023年10月20日召开了第二届董事会第四次薪酬与考核委员会会议，审议通过了如下议案：

序号	议案名称
1	《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》

四、董事会2024年的工作计划

2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，恪尽职守，团结一致，继续以公司日常生产经营为起点，加强产品技术研发，加大市场业务拓展，充分发挥企业全体员工的主观能动性，积极推动企业产品结构升级，扩大市场占有率，努力创造良好的业绩回报广大股东。

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董事会2024年3月28日