东吴证券股份有限公司
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二四年三月
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》。本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、本次交易的实施情况 ...... 4
（一）标的资产过户情况 ...... 4
（二）新增注册资本验资情况 ...... 4
（三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况 ...... 4
（四）现金对价支付情况 ...... 4
（五）募集配套资金 ...... 5
（六）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、本次交易相关协议及承诺履行情况 ...... 7
（一）相关协议的履行情况 ...... 7
（二）相关承诺的履行情况 ...... 7
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
（一）2023年度上市公司业务发展状况 ...... 8
（二）上市公司主要财务数据 ...... 8
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 8
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 9
四、公司治理结构及运行情况 ...... 10
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
释义在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、宝丽迪 | 指 | 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 |
| 标的公司、厦门鹭意 | 指 | 厦门鹭意彩色母粒有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 |
| 交易各方 | 指 | 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的厦门鹭意100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的厦门鹭意 100%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿） |
| 本持续督导意见 | 指 | 《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》 | 指 | 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
宝丽迪通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）100%股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。
根据厦门市市场监督管理局于2023年4月27日核发《营业执照》及《登记通知书》（（厦）登变字（2023）第2002023042630034号），厦门鹭意已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易项下的厦门鹭意100%股权已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA13825号），截至 2023 年 4月 27 日止，宝丽迪已完成对厦门鹭意的股权收购，厦门鹭意的工商变更手续已办理完毕。宝丽迪确认新增注册资本（股本）合计人民币 17,073,527.00 元（大写:人民币壹仟柒佰零柒万叁仟伍佰贰拾柒元整）。
（三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年5月17日受理宝丽迪的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入宝丽迪的股东名册。宝丽迪本次向特定对象发行新股数量为17,073,527股（其中限售股数量为17,073,527股），向特定对象发行后宝丽迪总股本为161,073,527股。
（四）现金对价支付情况
2023年6月，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议的约定，向交易对方陈劲松等支付现金对价。
（五）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金到账和验资情况
2023 年6月9日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票认购资金验证报告》（鹏盛A验字[2023]00007号）。根据该报告，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到宝丽迪本次发行的全部认购缴款共计人民币232,199,992.25元。
2023年6月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司验资报告》（信会师报字号[2023]第ZA14686号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023 年6月8日止，宝丽迪已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票15,226,229股，募集资金总额为人民币 232,199,992.25元，扣除发行费用人民币15,315,383.12元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币216,884,609.13元，其中：新增注册资本人民币15,226,229.00元，资本公积人民币201,658,380.13元。变更后的注册资本为人民币 176,299,756.00 元，股本为人民币 176,299,756.00 元。
2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年6月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金向特定对象发行新增股份数量为15,226,229股，自本次新增股份上市首日起 6个月内不得转让，该批股份的上市日期为2023年6月30日。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法
履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2022年5月27日，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《业绩补偿协议》。2022年8月6日，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。2022年11月24日，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。2023年2月24日，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2023年度上市公司业务发展状况
上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静电、透气等功能，作为功能母粒应用。
宝丽迪在原有业务基础上，以客户需求为导向，通过加强科研投入，持续对新材料、新技术进行研发，成功开发出包括蓄能夜光、抗老化、竹炭、远红外、彩色阻燃、抗菌、光致变、隔热、磁性、锦纶导电等十余种特种纤维母粒，以不同的功能满足客户需求。随着公司产品线的丰富，营销布局的逐渐完善，在较为复杂的市场大环境下上市公司营业收入继续保持增长态势。2023年度，上市公司实现营业收入 1,197,056,530.15元，比去年同期增长51.18%，实现归属于母公司股东的净利润 99,487,816.04元，同比增长112.16%。
（二）上市公司主要财务数据
上市公司2023年主要财务数据如下表：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 1,197,056,530.15 | 791,793,845.58 | 51.18% |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 99,487,816.04 | 46,893,863.51 | 112.16% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 87,639,216.11 | 39,822,548.30 | 120.07% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,594,782.70 | -34,885,543.12 | 245.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.33 | 87.88% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.33 | 87.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.40% | 3.58% | 78.77% |
| 资产总额（元） | 2,028,399,085.81 | 1,429,778,130.92 | 41.87% |
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。
四、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
章龙平 陈辛慈
东吴证券股份有限公司
年 月 日