证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2024-008
深圳市三态电子商务股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年3月16日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长ZHONGBIN SUN先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》；
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，完成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制及审议工作。公司全体董事、监事、高级管理人员就本报告签署了书面确认意见，公司监事会就本报告及其摘要出具了书面审核意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
《2023年度董事会工作报告》具体内容请参见《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，经过认真审查，出具了专项报告。
《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理ZHONGBIN SUN先生对2023年度工作进行汇报，与会董事对《2023年度总经理工作报告》进行了审议，认为该报告客观、真实地反映了公司的经营情况，认真贯彻执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了年度经营计划。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
《2023年度财务决算报告》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司实际经营情况及未来业务发展需要的前提下，拟定2023年度利润分配预案如下：以截至2023年12月31日公司总股本788,851,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.4元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。以上利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》对利润分配的相关规定。
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
《2023年度内部控制自我评价报告》及相关报告具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关报告具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议《关于董事薪酬方案的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规的规定，参照行业、地区薪酬水平，并
结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事薪酬方案如下：
1、适用对象：公司董事
2、适用期限：经股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止。
3、薪酬标准
（1）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事按照其与公司签署的劳动合同，结合公司薪酬管理制度规定领取薪酬，不再额外发放董事津贴；未在公司担任实际工作岗位的非独立董事不领取薪酬；
（2）独立董事：公司独立董事津贴为每人6.6万元/年。
4、其他
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事ZHONGBINSUN先生，廖远强先生回避表决），审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司激励约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关法律、法规的规定，参照行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟定高级管理人员薪酬方案如下：
1、适用对象：高级管理人员
2、适用期限：经董事会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止。
3、薪酬标准
（1）公司高级管理人员按其担任的具体管理职务领取薪酬，薪酬主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定，由基本工资、绩效工资、奖金等构成；
（2）公司可以根据实际经营情况及市场情况实施股权激励等中长期激励方式，具体报相关决策机构审批后执行。
4、其他
（1）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放薪酬。
（2）高级管理人员的绩效考核方式，依据公司相关制度执行。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；《会计师事务所选聘制度》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》；
为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其审计费用。
《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》；
《外汇套期保值管理制度》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
为有效规避和防范外币汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下，拟使用自有资金累计不超过7亿元人民币或等值外币与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》及相关公告具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币8亿元（或等值外币）。
《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》。
为满足子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，同时，为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划为合并
报表范围内部分子公司开展相关业务提供担保，额度预计不超过人民币8亿元（或等值外币）。
《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
兹定于2024年4月18日（星期四）下午15:00召开2023年年度股东大会。《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、董事、监事、高级管理人员对2023年年度报告的书面确认意见。
特此公告。
深圳市三态电子商务股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日