中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《深圳市三态电子商务股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围的主要单位包括公司及其控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、企业文化、社会责任、不相容职务分离控制、授权审批控制、运营分析控制等。
重点关注的高风险领域主要包括：货币资金管理、销售业务、采购业务、存货管理、物流管理、资产管理、财务报告、合同管理、信息沟通、反舞弊等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
（1）组织架构
公司已形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和《公司章程》的要求，建立了规范的治理结构。本公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，为公司组织生产、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，公司董事会、监事会共同对股东大会负责。
（2）发展战略
公司已建立战略委员会，促进决策科学、高质高效。公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议，制定了《战略委员会实施细则》。公司及各子公司全面、深入分析内外部环境，立足自身实际，通过内部会议、电话会议等多种方式进行宣传，通过年度工作分解细化等多种举措确保公司规划得到有效实施。董事会根据战略规划制定年度目标，公司将年度目标分解到各执行单位（子公司、各部门），由各单位落实年度目标。
（3）内部审计
内部审计公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，隶属于董事会下设的审计委员会，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。审计部在公司董事会审计委员会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理的评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
（4）人力资源
公司已制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关法律法规，在报告期内修订了《内部晋升各管理岗人事选拔制度》等相关制度，包含员工聘用、培训、绩效考核、奖惩、任职资格等的一系列制度,并在执行过程中不断完善，建立了良好的选人、用人、育人、留人机制，形成了一套适合公司实际情况的人力资源管理体系。同时，公司进一步加强人力队伍的开发与建设，致力于打造“学习型组织”，促进员工与企业的共同成长、共同发展。
公司已建立定位清晰、职能明确、权责清楚的职责界定机制和有效运行系统。正确引导各级管理者强化职能意识和责任意识，严格履行职责，合理行使职责。
（5）企业文化
公司高度重视企业文化建设，积极培育和践行“爱国、敬业、诚信、友善”社会主义核心价值观，在企业中大力弘扬和倡导“价值创造、追求极致、拥抱变化、诚信担当”的职业精神。公司的愿景“让贸易变得更容易”，公司的使命“利用科技和创新提高贸易效率”，并且提出了“以客户为中心、以奋斗者为本、长期坚持提高效率”的经营口号，并依托员工读书分享会、员工学历再造支持、兴趣俱乐部创建等，不断创新企业文化宣贯平台和内化途径。
（6）社会责任
公司高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展的协调统一，实现了企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。报告期内，公司通过不断完善的人力资源体系、晋升制度以及科学合理的薪酬增长机制，调动了员工的劳动积极性和主观能动性，实现员工与企业共同发展；策划、组织各类公益、文化活动，捐资助学、环保等一系列活动，履行企业应尽义务；在积极履行社会责任的同时，不断提升企业应对风险和创新求变的能力；通过规范化运作、诚信经营获得了广大供应商和合作伙伴的高度认可，建立了长期战略合作关系，为行业发展贡献一份力量。
（7）不相容职务分离控制
公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（8）授权审批控制
公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务总监和董事长审批制度。对超过一定金额以上的一般性交易、非经常性交易、投资、发行等重大交易需提交董事会、股东大会审议的，按公司章程规定审批。
（9）运营分析控制
公司每月定期召开月度经营分析会议，各部门分析报告采购、销售、研发、行政、财务管理等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（10）货币资金管理
资金活动相关制度健全，控制流程有效运行。报告期内，公司更新制定了《资金收付管控及审核规范制度》《货币资金管理制度》《银行U-KEY管理制度》《印章管理制度》《费用报销管理制度》等相关财务管理制度，规范了公司银行账户管理、现金管理、银行印鉴管理、收付款申请审批程序、费用报销等事项的管理流程，详细规定了货币资金从支付申请、审批、复核至办理支付等各个环节的权限与责任，并严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，确保资金支付的安全性和授权审批的有效性。
（11）销售业务
销售业务相关制度健全，控制流程有效运行。报告期内，公司制定了《违规侵权处理流程及不合规经营问责机制》《销售部信用额度管理制度》《新账号审批作业指导书》《坏账申请流程作业指导书》等一系列制度及指导书，规范公司的销售制度，确保了高水平的客户服务。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现；财务部配备专门会计对应收账款进行明细核算和开具发票，与各客户、平台定期对账、定期提示催收货款。
（12）采购业务
报告期内，公司更新制定了《供应商引进管理制度》《供应商档案管理制度》《供应商整合制度》《供应商考核管理制度》《供应商管理制度》《Cost down提成激励方案》《采购价格稽查制度》等，公司严格按照各项制度对采购方式和流程、供应商管理等实施采购业务，保证了合理控制采购成本、规范采购行为、防范采购风险，坚持公平、公正、公开的采购管理原则，树立了公司形象，提高了公司信誉。
（13）存货管理
报告期内，公司更新制定了《存货管理制度》《存货核心指标监控制度》等一系列的管理制度，规定了存货的验收、入库、管理、盘点的相关程序和制度。
（14）物流管理
为进一步规范公司铺货物流业务的管理，在报告期内公司制定了《亚马逊管理之运输方式关联配置作业指导书》《电商物流组时效监控流程作业指导书》等，加强铺货物流过程的有效规划和实施控制，确保物流的安全，最大限度利用公司资源。
（15）资产管理
报告期内，公司制定了《固定资产管理制度》《低值易耗品管理制度》等，明确了各资产归口管理部门及职责分工，定期对各类资产进行全面检查清点，保证了公司资产的安全完整，提高资产的使用效率。
（16）财务报告
财务报告相关制度健全，控制流程有效运行。为规范公司财务报告的编制，及时准确的提供财务信息，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关政策法规的规定要求，报告期内，公司更新制订了《财务报告管理制度》《会计核算制度》以及《TB报表编制及审核管理作业指导书》《电商管理报表作业指导书》等，公司明确了财务报告的管理职责、编制与报告要求等，会计机构健全，会计从业人员具有专业资格和丰富经验。
（17）合同管理
合同管理相关制度健全，控制流程有效运行。公司制定了适应公司业务要求的《合同管理制度》《印章管理制度》等，明确了必须签订合同的经济业务事项，对合同订立、审查、审批、签署、履行、纠纷处理原则、合同印章管理、合同档案管理、合同考核与监督均予以了规范，维护了公司的合法权益不受损害。
（18）信息系统与沟通
报告期内，公司更新建立了《公司信息安全管理制度》《网络风险管理政策制度》等一系列相关管理制度，及时采集、辨识和分析生产经营、成本控制、内部管理等重要信息，并将内部控制相关信息在内部各管理层级、责任部门、业务环节之间以及公司与外部投资者、债权人、供应商、客户和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，重要信息能及时报告传递给董事会、监事会和经营管理层，确保董事会、管理层能够及时、准确获悉信息并做出决策。
（19）反舞弊
公司通过《内部审计制度》《禁止员工代收款制度》《员工收受礼品登记管理制度》等内部监督控制体系，提升员工廉洁自律的自我约束意识，营造公正、公平、宽容且有约束力的文化环境，有效防范内部经营风险，确保企业健康持续发展。
（二）内部控制评价工作依据、程序及方法
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价方法，组织开展内部控制评价工作。
公司内部控制评价依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》和公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、成立内控评价小组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果，编制评价报告等环节。评价过程中，我们采用了访谈、问卷调查、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。
公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
（三）内部控制缺陷认定标准
1、根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷迹象包括：
a、控制环境无效；
b、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
c、外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
d、董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
②重要缺陷迹象包括：
a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b、未建立反舞弊程序和控制措施；c、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷包括：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
a、决策程序导致重大失误；
b、重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
c、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
d、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
e、其他对公司产生重大负面影响的情形。
②非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
a、决策程序导致出现一般性失误；
b、业务制度或系统存在缺陷；
c、关键岗位业务人员流失严重；
d、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
e、其他对公司产生较大负面影响的情形。
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润总额潜在错报、漏报 | 5%以上（含） | 3%以上（含）、5%以下 | 3%以下 |
| 资产总额潜在错报、漏报 | 3%以上（含） | 1%以上（含）、3%以下 | 1%以下 |
| 经营收入潜在错报、漏报 | 3%以上（含） | 1%以上（含）、3%以下 | 1%以下 |
③非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：
a、决策程序效率不高；b、一般业务制度或系统存在缺陷；c、一般岗位业务人员流失严重；d、一般缺陷未得到整改。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、本年度内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接财产损失金额 | 1,000万元及以上 | 500万元（含500万元）～1,000万元 | 100万元（含100万元）～500万元 |
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：2023年度，公司已经建立了相应的内部控制制度和体系，法人治理结构较为完善，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》基本反映了公司2023年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 范 璐 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日