证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2024-20
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年3月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2024年3月14日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由刘健董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中黄昊董事、张宜刚董事、朱志龙董事（视频电话）、杨小雯独立董事、武常岐独立董事（视频电话）、赵磊独立董事以通讯方式参加表决。公司部分监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《申万宏源集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司2023年度财务决算报
告》，并提请公司股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。
四、同意《申万宏源集团股份有限公司2023年度利润分配预案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度，公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币4,606,340,168.13元。集团母公司2023年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,878,778,760.24元，加上集团母公司2023年度实现净利润人民币732,465,715.52元；扣除2022年实施现金分红人民币751,198,336.80元；根据《公司法》、《公司章程》的要求，扣除按2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币73,246,571.55元。集团母公司2023年末可供分配利润余额为人民币2,786,799,567.41元。
根据《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，建议公司2023年度利润分配预案如下：
1.以公司截止2023年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），共计分配现金股利人民币1,402,236,895.36元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币1,384,562,672.05元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均
基准汇率计算。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
此预案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2023年年度报告及年度报告摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2023年年度报告及业绩公告（H股）。
年度报告将提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此事项已经董事会审计委员会审议同意。
六、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此事项已经董事会审计委员会审议同意。
七、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年度可持续发展暨环境、社会及管治报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此事项已经董事会战略与ESG委员会审议同意。
八、同意《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
（一）授权内容
授权内容包括但不限于：
1.提请公司股东大会授予董事会在相关期间（定义见下文）内一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股（即A股）及/或境外上市外资股（即H股）各自20%之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利；
2.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
3.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
4.授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
5.授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
6.授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经
营管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会可在相关期间（定义见下文）内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自公司股东大会以特别决议审议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间：
1.公司2024年度股东大会结束时；
2.自本议案经公司股东大会以特别决议通过之日后12个月届满之日；
3.公司任何股东大会以特别决议案撤销或修订本议案所述授权之日。
（三）董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下，方可行使上述授权之权力。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、同意《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事任晓涛董事、张英董事和邵亚楼董事回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事张
宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事、武常岐独立董事、陈汉文独立董事、赵磊独立董事回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。此事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、同意《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2024 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务；同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度内部控制审计机构；2024年度含内部控制的审计费用为人民币618万元。
如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
本事项尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此事项经董事会审计委员会审议同意。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、同意《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》（逐项表决）。
同意公开发行公司债券。具体如下：
（一）申请发行规模
本次申请发行的公司债券票面总额不超过人民币118亿元
（含）。公司可申请一次注册，并在实际核准发行额度内分期发行。具体申请发行规模、实际发行方案（包括但不限于发行时间、是否分期发行、各期发行规模、实际发行总规模等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证券监督管理委员会注册后，在中国境内采用公开发行方式。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券品种
本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行对象
本次公开发行公司债券可以向普通投资者发行，也可以选择仅面向专业投资者发行。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市场所
本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）募集资金的用途
本次发行的公司债券募集资金拟全部用于偿还到期债务和/或补充公司营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）担保事项
本次发行公司债券将采用无担保方式。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
24个月。如果董事会及/或其获授权公司经营层已于授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或有关部分发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）授权事项
请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，办理本次公司债券的发行上市的相关事宜，包括但不限于：
1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；
2.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
3.聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通事宜，包括
但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金监管协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；
4.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.办理与本次公司债券发行、上市交易或转让流通有关的其他具体事项；
7.在股东大会批准上述授权的基础上，提请董事会授权公司经营层，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的一切事务；
8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行事项尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
十二、同意修订《申万宏源集团股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记变更等相关事宜。
本事项尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司章程》（修订稿）及修订条款对照表详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十三、同意修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》，并提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、同意修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》，并提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、同意修订《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》，并提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事年报工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、通过《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事专门
会议工作细则》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十、同意《关于授权召开公司2023年度股东大会的议案》。同意于近期在公司北京会议室召开2023年度股东大会。授权董事长刘健先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定确定2023年度股东大会的具体召开时间。
待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出召开公司2023年度股东大会的通知。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日