证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2024-012
中国东方航空股份有限公司董事会2024年第2次例会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第2次例会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长王志清召集，于2024年3月28日在东航之家召开。
公司董事长王志清，副董事长李养民，董事林万里、唐兵，独立董事蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文，职工董事姜疆出席会议。
公司董事会观察员黄康（Wong Hong）、徐骏民，公司监事会主席郭丽君，监事周华欣，高级管理人员列席会议。
参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议由公司董事长王志清主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：
一、 审议通过《公司2023年度财务报告》。
同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司第九届董事会审计和风险管理委员会第44次会议事前认可。
二、审议通过《公司2023年度利润分配预案》。
1.同意公司2023年度不实施现金分红，不实施公积金转增股本；
2.同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司第九届董事会审计和风险管理委员会第44次会议事前认可。
三、审议通过《关于聘任公司2024年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》。
1.同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度中国（A股）财务报告审计师和内部控制审计师；
2.同意聘请罗兵咸永道会计师事务所作为公司2024年度国际（H股）财务报告审计师，审计费用为人民币1,146万元（包含增值税）；
3.同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司第九届董事会审计和风险管理委员会第44次会议事前认可。
详情请参见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。
四、审议通过《关于注册新一期超短期融资券的议案》。
1.同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册新一期超短期融资券，注册规模不超过人民币500亿元，有效期两年，发行方式可分次滚动发行；
2.授权公司董事长或总经理处理发行具体事宜，包括但不限于确定具体发行数量、利率或其确定方式、发行时机、期限、评级安排、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜。
五、审议通过《关于公司发行债券的一般性授权议案》。
同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议（公司发行债券的一般性授权的内容请见附件1）。
六、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第九届董事会审计和风险管理委员会第44次会议事前认可。
公司2023年度内部控制评价报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《公司2023年度可持续发展（ESG）报告》。
公司2023年度可持续发展（ESG）报告全文请参见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《公司2023年度报告》。
1. 同意将公司2023年度报告全文及摘要（A股）和2023年度业绩公告（H股）连同第 1 项审议通过的2023年度财务报告同时在上海和香港两地披露；
2.同意2023年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；
3.同意授权董事长及/或副董事长签署H股2023年度报告。
公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的议案已经公司第九届董事会提名与薪酬委员会第14次会议审议通过。本议案已经公司第九届董事会审计和风险管理委员会第44次会议事前认可。
公司2023年度报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于公司发行股份的一般性授权议案》。
同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议（公司发行股份的一般性授权的内容请见附件2）。
十一、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。
详情请参见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。
十二、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
同意公司召开2023年度股东大会，并授权董事长发布公司2023年度股东大会会议通知。
十三、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。同意提名王志清、李养民、唐兵为公司第十届董事会董事候选人，任期与公司第十届董事会任期一致，并决定将本议案提交公司2023年度股东大会审议。以上董事候选人的简历请见附件3。
公司第九届董事会提名与薪酬委员会第14次会议已审议该事项并出具审查意见。
十五、审议通过《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。
同意提名孙铮、陆雄文、罗群、冯咏仪、郑洪峰为公司第十届董事会独立董事候选人，任期与公司第十届董事会任期一致，并决定将本议案提交公司2023年度股东大会审议。以上独立董事候选人的简历请见附件4。
公司第九届董事会提名与薪酬委员会第14次会议已审议该事项并出具审查意见。
十六、审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》。
独立董事蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文2023年度述职报告将提交2023年度股东大会。
公司独立董事2023年度述职报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《公司独立董事2023年度独立性自查情况报告》。
同意董事会出具关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见。
公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《关于对东航集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第1次会议事前认
可。公司董事会关于对东航集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《公司董事会审计和风险管理委员会2023年度履职报告》。公司董事会审计和风险管理委员会2023年度履职报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还听取了《公司2023年度法治工作报告》《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估的报告》《公司董事会审计和风险管理委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》《〈公司法〉主要修订情况介绍》以及《近期上市公司监管动态摘要》等。
其中公司2023年度对会计师事务所履职情况评估的报告和公司董事会审计和风险管理委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2024年3月28日
附件1
关于提请股东大会授予董事会发行公司债券的一般性授权的说明
关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权具体内容如下：
同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：
1. 债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支持证券、企业债券、永续债，或其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案即可发行的境内外债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。
2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
4. 期限与品种：除永续债之外，最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
7. 担保及其他安排：根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
8. 发行对象及向公司股东配售的安排：为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
9. 对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）。
（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。
（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。
（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。
附件2
关于提请股东大会授予董事会发行公司股份的一般性授权的说明
关于提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权具体内容如下：
(a)在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行的相关事宜：
(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」）股份（包括可转换为股票的公司债券）数量各自不得超过股东大会审议通过本议案之日时本公司该类A股及H股的20%，并在本条第(iii)项所述前提下，在该限额内，对发行、配发或处理的A股及／或H股股份数量做出决定；
(ii) 董事会制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
(iii) 董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何A股及／或H股有关的所有文件、契约及事宜；及
(iv) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准或注册后方能完成有关发行。
(b)就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间，但若董事会已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机构审批后完成有关发行。「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：
(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及
(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授予董事会的一般性授权之日。
(c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
附件3
董事候选人简历
王志清，男，58岁。现任本公司董事长、党委书记，中国东航集团董事长、党组书记，管理学博士，中共二十大代表。王先生于1988年加入民航业，曾任民航总局规划发展财务司副司长、规划发展司副司长，中国民用航空局办公厅主任、综合司司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记、副局长，局长、党委副书记等职。2014年3月至2019年2月任中国民用航空局副局长、党组成员，2019年2月至2021年2月任交通运输部党组成员兼总规划师、综合规划司司长，2021年2月至2021年11月任交通运输部党组成员、副部长，2021年11月至2023年10月任国务院副秘书长、国务院机关党组成员，2023年10月起任中国东航集团董事长、党组书记，本公司党委书记，2023年11月起任本公司董事长。王先生还担任上海市第十六届人民代表大会常委会委员。王先生毕业于同济大学道路与交通工程系和南京航空航天大学管理科学与工程专业。
李养民，男，60岁。现任本公司副董事长、总经理、党委副书记，中国东航集团董事、总经理、党组副书记。李先生于1985年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理，中国东方航空西北公司飞机维修基地总经理、中国东方航空西北分公司副总经理。2005年10月至2019年3月任本公司副总经理，2010年7月至2012年11月兼任本公司安全总监，2011年5月起任中国东航集团党组成员，2011年6月至2018年8月任本公司董事，2011年6月至2017年12月任本公司党委书记，2016年8月起任中国东航集团党组副书记，2016年8月至2019年2月任中国东航集团副总经理，2017年12月起任本公司党委副书记，2019年2月起任中国东航集团董事、总经理，2019年3月起任本公司总经理，2019年5月起任本公司副董事长。李先生还担任中国人民政治协商会议第十四届全国委员会委员。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学，拥有复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位，拥有正高级工程师职称。
唐兵，男，57岁。现任本公司董事、党委副书记，中国东航集团董事、党组副书记。唐先生于1993年加入民航业，曾任珠海摩天宇发动机维修有限公司执行副总裁（中方总经理），中国南方航空集团公司办公厅主任，重庆航空有限公
司总裁，中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理。2009年5月至2009年12月任本公司北京分公司总经理，2010年2月至2011年12月任上海航空股份有限公司总经理，2012年1月至2018年1月任上海航空股份有限公司董事长、执行董事，2010年2月至2019年3月任本公司副总经理，2011年5月起任中国东航集团党组成员，2012年6月至2018年8月任本公司董事，2016年12月至2019年2月任中国东航集团副总经理，2019年2月起任中国东航集团董事、党组副书记，2019年3月起担任本公司党委副书记，2019年5月起任本公司董事。唐先生还任政协上海市第十四届委员会委员。唐先生毕业于南京航空航天大学电气技术专业，拥有中山大学管理学院工商管理硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士学位以及中国社会科学院研究生院国民经济学博士学位，拥有高级工程师职称。
附件4
独立董事候选人简历
孙铮，男，66岁。现任本公司独立董事，上海财经大学资深教授。孙先生曾任上海财经大学副校长。孙先生2021年6月起任本公司独立董事。目前孙先生还兼任上海银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事职务。孙先生毕业于上海财经大学，经济学博士，拥有中国注册会计师资格。
陆雄文，男，57岁。现任本公司独立董事，复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。陆先生2021年6月起任本公司独立董事。目前陆先生还兼任宝山钢铁股份有限公司、浦发硅谷银行、摩根士丹利证券（中国）有限公司独立董事。陆先生毕业于复旦大学，经济学博士。
罗群，男，61岁。曾任中航油中南公司副总经理、党委书记，华南蓝天航空油料有限公司董事、党委书记，中国航油集团海天航运有限公司总经理，中国航空油料集团公司总经理助理兼中国航油集团物流有限公司总经理、党委书记，中国航空油料集团有限公司党委常委、副总经理，南光集团有限公司董事、副总经理等职务。罗先生毕业于华南工学院，拥有华南理工大学工商管理学院管理学博士学位，拥有研究员级高级工程师职称。
冯咏仪，女，52岁，现任冯氏零售集团董事总经理，并在冯氏集团多个板块担任高管。冯氏集团业务包括贸易、物流、分销、零售、体育、商务航空、投资、食品等。在香港，她是阿里巴巴香港创业者基金董事会成员、利亚零售有限公司非执行董事、周大福珠宝集团有限公司独立非执行董事、NBA大中华区零售与时装顾问、香港科技大学商学院金乐琦亚洲家族企业与家族办公室研究中心顾问委员会名誉委员、香港大学经济及工商管理学院国际顾问委员会执行委员、香港贸易发展局香港-欧洲商务委员会及香港-法国商务委员会成员。在国际上，她为英国麦凯伦赛车顾问小组、美国哈佛大学国际顾问委员会、卡内基音乐厅公司的信托委员会成员。她还曾入选全球时尚媒体<<BOF 时装商业评论>>的「500榜单」, 全球最专业的百年时尚产业媒体女装日报 (Women’s Wear Daily) 的「10位
明日之星」。她毕业于哈佛大学，拥有经济学文学士学位。
郑洪峰，男，46岁。现任飞友科技有限公司董事长兼首席执行官、合肥航联文化传播有限公司执行董事、中国民用航空局民航数据中心专家。郑先生曾任民航安徽空管局工程师。1999年创立民航资源网，2005年领导建设飞友科技有限公司，2010年推出“飞常准”APP。郑先生拥有合肥工业大学计算机以及应用专业本科学历以及中国科学技术大学工商管理硕士学位。