证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-023
山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十八次会议于2024年3月28日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议由董事长李航先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》
公司独立董事王运敏、刘怀镜、赵峰分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。2023年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》
4.1 独立董事王运敏2023年度独立性情况（独立董事王运敏回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.2 独立董事刘怀镜2023年度独立性情况（独立董事刘怀镜回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.3 独立董事赵峰2023年度独立性情况（独立董事赵峰回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2024年度财务预算报告》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2023年度利润分配方案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（临2024-025号）。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司2024年度生产经营计划》
2024年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于47吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，董事会将视未来的发展情况适时做出相应调整）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大、生产工艺的持续改进，部分固定资产不能满足生产及工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产进行报废。报废的固定资产原值346,793,652.13元，累计折旧328,948,038.11元，减值准备113,561.13元，账面价值17,732,052.89元，预计损失8,665,885.31元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于计提2023年度资产减值准备的公告》（临2024-026号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-027号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了 《关于公司〈2023年内部控制评价报告〉的议案》公司2023年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司〈2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告〉的议案》
2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬发放的议案》
根据公司关于高级管理人员薪酬管理的相关规定，就公司2023年度高级管理人员薪酬情况报告如下：
公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资。本次纳入统计的为岗位工资发放数、2023年绩效工资预发数、以前年度应于本年发放的剩余绩效工资。
2023年公司高级管理人员实际发放薪酬（税前）具体如下：
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪 酬 |
| 刘 钦 | 副董事长、总经理 | 91.44 |
| 汤 琦 | 董事、董事会秘书 | 65.15 |
| 宋增春 | 副总经理 | 72.03 |
| 徐建新 | 副总经理 | 85.72 |
| 吕海涛 | 副总经理 | 85.72 |
| 滕洪孟 | 代财务负责人 | 51.43 |
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
15.1刘钦2023年度薪酬发放事项（董事刘钦回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.2汤琦2023年度薪酬发放事项（董事汤琦回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.3宋增春2023年度薪酬发放事项
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
15.4徐建新2023年度薪酬发放事项
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
15.5吕海涛2023年度薪酬发放事项
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
15.6滕洪孟2023年度薪酬发放事项
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》为进一步完善公司激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案。高级管理人员薪酬包括岗位薪酬和绩效薪酬。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
16.1总经理2024年度薪酬标准（董事刘钦回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.2副总经理2024年度薪酬标准
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
16.3董事会秘书2024年度薪酬标准（董事汤琦回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.4财务负责人2024年度薪酬标准
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币1477.00亿元整，外汇综合授信美元0.45亿元整，具体情况如下：
1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请授信额度人民币130.00亿元；
2.拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请授信额度人民币80.00亿元；
3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币75.00亿元；
4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请授信额度人民币
85.00亿元；
5.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币
130.00亿元；
6.拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元;
7.拟向国家开发银行山东省分行申请授信额度人民币100.00亿元；
8.拟向中国进出口银行山东省分行申请授信额度人民币50.00亿元;
9.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币80.00亿元；
10.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币80.00亿元；
11.拟向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币38.00亿元;
12.拟向平安银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币100.00亿元;
13.拟向光大银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币80.00亿元；
14.拟向华夏银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币14.00亿元;
15.拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元;
16.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币75.00亿元；
17.拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元；
18.拟向恒丰银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
19.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
20.拟向渤海银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元；
21.拟向北京银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元;
22.拟向天津银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
23.拟向青岛银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
24.拟向汇丰银行（中国）有限公司(及汇丰银行（中国）有限公司济南分行）申请授信额度人民币5.00亿元；
25.拟向齐鲁银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元；
26.拟向山东黄金集团财务有限公司申请授信额度人民币55.00亿元；
27.拟向星展银行（中国）有限公司（包括其下属分支机构）申请综合授信额度不超过美元0.45亿元或等值人民币；
上述银行授信均为信用方式，用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融
资期限。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2024-028号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于变更会计政策的公告》（临2024-029号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年度公司为香港子公司提供担保额度预计的公告》（临2024-030号）。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于2024年度全资子公司委托理财单日最高限额的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年度子公司委托理财单日最高限额的公告》（临2024-031号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于子公司开展2024年度证券投资单日最高额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年度子公司证券投资的公告》（临2024-032号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于公司开展2024年度期货和衍生品交易的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2024年度期货和衍生品交易的公告》（临2024-033号）。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于公司开展2024年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2024年度黄金租赁与套期保值组合业务的公告》（临2024-034号）。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于公司2024年度对外捐赠事项的议案》
公司积极履行社会责任，用实际行动回报社会。根据《公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《公司章程》《公司对外捐赠管理制度》的有关规定，根据公司实际，2024年度公司及所属企业对外捐赠额度合计不超过700万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》（关联董事李航、汪晓玲回避表决）
《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过了《关于公司发行H股一般性授权的议案》根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2023年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据回购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2023年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据回购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
上述H股发行一般性授权主要包括：
1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：
(1)拟发行的股份的类别及数目；
(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3)开始及结束发行的时间；
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。
2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的20%。
3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。
4.就本议案而言,“相关期间”指本议案获得2023年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经股东大会通过后 12 个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。
6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-5 项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：
(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何适用的法律法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过了《关于公司H股派息授权的议案》
公司董事会同意公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2023年度H股派息代理人，适时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利，并授权其代表公司开设银行账户（仅做派发股息用途）。公司董事会同意授权公司副董事长、总经理刘钦先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十九）审议通过了《关于授权召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，公司2023年年度股东大会将于2024年6月30日前召开，审议《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度独立董事述职报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年度利润分配方案》《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》《关于公司〈2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报
告〉的议案》《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》《关于公司开展2024年度期货和衍生品交易的议案》《关于公司开展2024年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案》《关于公司发行H股一般授权的议案》。公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年3月28日