中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司控股子公司中国能源建设集团财务有限公司金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”“公司”）向特定对象发行A股股票上市保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关规定的要求，自《中国能源建设股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》签署之日起，承接中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司对中国能建换股吸收合并的持续督导工作。
保荐人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关规定，对中国能建控股子公司中国能源建设集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与中国能建关联方中国能源建设集团有限公司（以下简称“能建集团”）订立的金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、金融服务协议条款的完备性
（一）金融服务协议条款内容
为能建集团整体盈利能力得到进一步提升，促进监督能建集团内资金的使用及应用并为能建集团提供议价能力，经公司第二届董事会第二十四次会议审议批
准，2020年10月27日公司控股子公司财务公司与能建集团订立了《2021-2023年金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”），该协议由2020年12月29日公司2020年第二次临时股东大会批准后生效。该协议主要条款内容如下：
1、交易双方甲方：中国能源建设集团有限公司（该协议所称“甲方及其附属企业”，不含中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）乙方：中国能源建设集团财务有限公司
2、交易内容
（1）乙方向甲方及其附属企业提供以下服务：
a)吸收甲方及其附属企业的存款。b)综合授信服务，包括：
i.协助甲方及其附属企业实现交易款项的收付；ii.办理甲方及其附属企业之间的委托贷款及委托投资；iii.对甲方及其附属企业办理票据承兑及贴现；iv.对甲方及其附属企业办理贷款及融资租赁。c)其他金融服务，包括：
i.办理甲方及其附属企业之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；ii.对甲方及其附属企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；iii.承销甲方及其附属企业的企业债券；iv.金融许可证许可的其他服务。
（2）甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条件下应优先通过乙方办理。
3、定价原则
（1）存款服务
乙方为甲方及其附属企业提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
（2）综合授信服务
乙方向甲方及其附属企业提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
（3）其他金融服务
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。
4、服务期限
本协议服务期限为2021年1月1日至2023年12月31日。
5、交易总金额上限
（1）按每年度单独核算，甲方及其附属企业在乙方日均存款余额最高不超过人民币100亿元(含本数)。
（2）按每年度单独核算，乙方向甲方及其附属企业提供的授信额度最高不超过人民币40亿元(含本数)。
（3）按每年度单独核算，乙方向甲方及其附属企业提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币3000万元。
6、协议履行与风险控制
（1）若本协议项下的任何交易根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定须履行披露义务，则甲乙双方均应配合中国能源建设股份有限公司依照相关规定进行披露。
（2）乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照原中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合原中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
（3）甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
（4）乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
（5）乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
7、协议生效及废止
（1）本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
（3）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（4）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（二）金融服务协议条款的完备性
财务公司与能建集团签署的《金融服务框架协议》已对服务期限、交易内容、定价原则等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
二、协议的执行情况
自财务公司与能建集团签署《金融服务框架协议》以来，财务公司与能建集团严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。
2023年，财务公司向能建集团及其下属公司（不含中国能建及其合并报表范围内的下属公司，下同）提供的综合授信每日结余最高为人民币39.57亿元；财务公司向能建集团及其下属公司提供的其他金融服务收费为人民币5.50万元。
截至2023年12月31日，能建集团及其下属公司在财务公司的本外币存款余额为24.87亿元，贷款余额为32.62亿元。
财务公司与能建集团及其下属公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务框架协议》执行，存贷款业务均符合能建集团经营发展需要，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
（一）风险控制措施和风险处置预案情况
为维护公司与财务公司开展金融业务的资金安全，保障资金流动性、营利性，有效防范、全面控制和化解能建集团及下属公司在财务公司存款的风险，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》关于财务公司关联交易的规定，中国能建制定了《关于在中国能源建设集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》（以下简称“预案”），分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案。
根据预案，中国能建成立由财务与产权部、法务与合规部、资本与金融事业部（以下简称“金融部”）等相关部门人员组成的风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），负责监控、评估、防范、控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险。
根据预案，领导小组对董事会负责，统一领导金融业务风险的应急处置工作，全面负责财务公司金融业务风险的防范和处置工作。相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。金融部负责关注财务公司经营情况，督促财务公司及时提供相关信息，测试财务公司资金流动性，并通过成员单位或监管部门等渠道及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。财务公司负责加强对风险的监测，发现问题后及时向金融部和领导小组预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将金融业务风险降到最低。
根据预案，金融部负责组织起草存贷款风险评估报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，向公司董事会汇报，并对财务公司与关联方的交易严格按照相关法律法规对关联交易的要求，履行决策程序和信息披露义务。财务公司与关联方的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
根据预案，公司严格制定了启动预防处置机制的情形。在金融业务风险发生后，金融部立即向领导小组报告，领导小组及时了解信息，整理分析后上报公司董事会。领导小组启动预防处置程序，应督促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险应急处理方案。风险应急处理方案应当根据金融业务风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。针对出现的风险，领导小组应与财务公司召开联
席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。必要时应要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；立即卖出持有的有价证券等，以规避相应风险，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
根据预案，在突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，适当调整存款比例。领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。
（二）风险控制措施和风险处置预案的执行情况
通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》、定期审计报告等资料，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《中国能源建设股份有限公司关于中国能源建设集团财务有限公司的风险持续评估报告》（以下简称“报告”）。
根据报告，公司认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，存贷款等金融业务不存在风险问题。”
综上所述，公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：财务公司与能建集团签署的《金融服务框架协议》已对服务期限、交易内容、定价原则等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自财务公司与能建集团签署《金融服务框架协议》以来，财务公司与能建集团严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）