正源控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为建立和完善正源控股股份有限公司（以下简称“公司”） 的激励和约束机制，建立健全公司董事、监事和高级管理人员收入分配制度和激励约束机制，体现“责任、风险、利益”相一致的公平原则，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性和责任感，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《正源控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和《公司章程》规定的高级管理人员。第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为：
（一）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事，包括专职董事长、专职副董事长以及兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事；
（二）独立董事：公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（三）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（四）内部监事：指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工兼任的监事（包括职工监事）；
（五）外部监事：指不在公司担任除监事外的其他职务的非职工监事。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）短期与公司长期利益相结合原则
（二）按劳分配与“权、责、利”相结合的原则；
（三）年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
（四）激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构第五条 公司董事、监事薪酬由股东大会批准确定，高级管理人员薪酬由董事会批准确定。第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会薪酬与考核委员会的职责与权限按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。第七条 公司人力资源部是董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 薪酬构成第八条 董事会成员的薪酬构成
（一）内部董事：
1、内部董事同时兼任高级管理人员的，按本制度第十条执行；
2、内部董事同时兼任非高级管理人员职务的，根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取与发放薪酬；
（二）独立董事：独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东大会审议决定，行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）外部董事：不在公司领取薪酬或津贴，行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 监事会成员的薪酬构成
（一）内部监事：根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬与发放；
（二）外部监事：不在公司领取薪酬或津贴，行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 公司高级管理人员薪酬按照任职岗位职务、责任、能力并结合市场行情确定，由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励（如适用）组成。
（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬：包括季度绩效薪酬和年度业绩薪酬，季度绩效薪酬根据单个考核周期内个人考核结果确定，年度业绩薪酬根据公司年度经营情况确定；
（三）任期激励：任期激励与个人任期考核结果相挂钩，任期考核结束后发放。第十一条 董事长和高级管理人员基本薪酬、季度绩效薪酬和年度绩效薪酬在总薪酬中占比如下：
| 职务 | 基本薪酬 占比 | 季度绩效薪酬 | 年度绩效薪酬 占比 | |
| 个人工作考核占比 | 子公司业绩考核占比 | |||
| 董事长、总经理 | 60% | / | / | 40% |
| 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 60% | 15% | / | 25% |
| 副总经理、财务总监、董事会秘书且在子公司承担直接经营责任 | 60% | 9% | 16% | 15% |
董事长和高级管理人员基本薪酬根据当年度行业薪酬水平、公司经营情况、岗位职责和履职情况，按照公司相关制度确定。
第四章 绩效考核
第十二条 年度绩效考核：经营年度之初，公司管理层以公司董事会审议通过的战略规划及年度经营目标为依据，制定公司年度经营考核目标。年度经营目标应重点考虑归属于上市公司股东的净利润和营业收入指标，也可包含公司当年其他重要经营指标。各指标具体权重设置应当结合公司当年经营重点，由董事长提出建议，经董事会薪酬与考核委员会确定，并提交董事会备案。年度绩效考核的期限自每年度的1月1日起至12月31日止。
第十三条 季度绩效考核：根据被考核人员岗位职责分工和重点工作目标以及所任职子公司单位经营绩效（如适用）为基础，在每个季度结束后，依据单季度周期内的指标完成结果，按照公司薪酬考核办法对上述人员进行绩效考核。
第五章 薪酬发放
第十四条 内部董事、内部监事和高级管理人员的基本薪酬以及独立董事津贴按月平均发放。年度绩效薪酬在年度考核周期结束后，由董事长根据被考核人员当年度绩效考核指标提出考核建议，董事会薪酬与考核委员会进行确定后发放，年度绩效薪酬发放时间不晚于次年度4月30日。季度绩效薪酬在季度考核周期结束后，由总经理根据被考核人员当季度绩效考核指标进行考核后发放，季度绩效薪酬发放时间不晚于次季度结束。
第十五条 董事、监事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。第十六条 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。第十七条 公司董事、监事及高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取消其薪酬或津贴的发放：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或其他处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（四）严重违反公司各项规章制度的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 薪酬调整
第十八条 在经营年度中，如遇国家法规政策调整或不可抗拒力因素，对考核年度公司收入规模和盈利产生重大影响时，公司经营管理层可视情况提出调整考核目标的申请，由薪酬与考核委员会审议通过后执行。
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司发展需要。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平的变化：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，对同行业的薪资数据进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平的变化：参考通胀水平的变化情况，以使薪酬的实际购买力水平不降低，作为薪酬调整的参考依据。
（三）公司经营状况；
（四）组织结构调整、岗位调整或职务职责变化。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订。本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
正源控股股份有限公司
董 事 会2024年3月27日