证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2024-014
正源控股股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议通知于2024年3月16日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2024年3月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长富乾乘先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第五次会议事前认可并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《2024年度财务预算报告》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第五次会议事前认可并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《2023年度利润分配预案》
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-125,052,739.60元，截至2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润为-961,772,093.04元。为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，董事会同意2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-016号）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年度独立董事述职报告（王晓明）（段琳）（吴俊毅）（谢思敏）（吴联生）（林忠治）》。
独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事王晓明、段琳、吴俊毅对本议案回避表决。表决结果：同意6票；回避3票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第五次会议事前认可并同意提交董事会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《2023年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
同意制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）制度全文。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于确认2023年度非独立董事薪酬的议案》公司非独立董事2023年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员的情况”。本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。董事长富乾乘、董事成晋、董事韩冬对本议案回避表决。表决结果：同意6票；回避3票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员的情况”。本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、第十一届董事会第七次会议决议；
2、第十一届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2024年3月29日