证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2024-014
厦门吉比特网络技术股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十次董事会会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2020年10月至2020年12月期间，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），并进行了激励计划首次及预留期权授予。详见公司于2020年10月22日、2020年11月3日、2020年11月10日、2020年11月19日、2020年12月3日、2020年12月18日、2020年12月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告及附件。
激励计划采用自主行权方式，首次及预留授予的股票期权第二个、第三个行权期经公司董事会、监事会审议已符合行权条件。首次授予的股票期权第二个行权期实际行权期间为2022年11月24日至2023年11月17日，第三个行权期实际行权期间为2023年11月20日至2024年11月17日；预留授予的股票期权第二个行权期实际行权期间为2022年12月17日至2023年12月16日，第三个行权期实际行权期间为2023年12月18日至2024年12月16日。
截至2024年3月27日，激励对象在实际行权期间共行权并完成股份过户登
记的股数为174,619股，公司总股本相应增加174,619股，公司股份总数由71,866,482股增加为72,041,101股，注册资本由71,866,482元增加为72,041,101元。
二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司董事会议事规则》部分条款。
（一）《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第六条 公司注册资本为71,866,482元。
| 第六条 公司注册资本为71,866,482元。 | 第六条 公司注册资本为72,041,101元。 |
第二十条 公司的股份总数为71,866,482股，全部为人民币普通股。
| 第二十条 公司的股份总数为71,866,482股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为72,041,101股，全部为人民币普通股。 |
第八十二条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
| 第八十二条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 | 第八十二条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 |
财务总监等高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 财务总监等高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 财务总监等高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百三十一条 公司董事会负责提出利润分配方案，经独立董事发表独立意见并经全体董事过半数通过后，提请股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。股东大会对具体利润分配方案进行审议前，公司应当通过等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，相关利润分配政策调整方案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事
| 第一百三十一条 公司董事会负责提出利润分配方案，经独立董事发表独立意见并经全体董事过半数通过后，提请股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。股东大会对具体利润分配方案进行审议前，公司应当通过等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，相关利润分配政策调整方案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事 | 第一百三十一条 公司董事会负责提出利润分配方案，经全体董事过半数通过后，提请股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。股东大会对具体利润分配方案进行审议前，公司应当通过等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
应当对此发表独立意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 应当对此发表独立意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，相关利润分配政策调整方案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
第一百三十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 第一百三十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百三十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
（二）《公司董事会议事规则》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
| 第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 | 第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会 |
召集人应当为会计专业人士。
| 召集人应当为会计专业人士。 | 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
第五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》及其附件规定须
经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》及其附件规定须
经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG治理进行研究并向董
事会提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等；
（五）监督检查公司ESG工作组的执行
情况并适时提出指导意见，不断提升公司在ESG领域的管理水平；
（六）审阅公司ESG报告及其他与ESG
相关的重大事项；
（七）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施情况进行检查、
评价，并适时提出调整建议；
（九）董事会授权的其他事宜。
| 第五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》及其附件规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》及其附件规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG治理进行研究并向董事会提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等； （五）监督检查公司ESG工作组的执行情况并适时提出指导意见，不断提升公司在ESG领域的管理水平； （六）审阅公司ESG报告及其他与ESG相关的重大事项； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议； （九）董事会授权的其他事宜。 | 第五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG治理进行研究并向董事会提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等； （五）监督检查公司ESG工作组的执行情况并适时提出指导意见，不断提升公司在ESG领域的管理水平； （六）审阅公司ESG报告、ESG相关制度及其他与ESG相关的重大事项； （七）监督公司用户隐私及数据安全相关重大事项管理工作，审阅用户隐私及数据安全保护相关制度及其他相关事项； （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议； （十）董事会授权的其他事宜。 |
第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和上海证券交易所相关规定中涉
| 第六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉 | 第六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）积极提升公司内部企业管治水平，如商业道德及廉洁建设、反不正当竞争、非财务信息的公开透明披露等； |
及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
| 及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | （六）公司董事会授权的其他事宜和法律法规和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
第七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准、程序及方法，提交董事会审议；
（二）对董事候选人和总经理候选人选
进行审查并提出建议；
（三）对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）对公司的全资子公司、控股子公
司董事、股东代表监事、高级管理人员的候选人提出建议；
（五）在国内外人才市场以及公司内部
搜寻合格的董事和总经理人员人选并向董事会提出建议；
（六）公司董事会授予的其他职责。
| 第七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议； （二）对董事候选人和总经理候选人选进行审查并提出建议； （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）对公司的全资子公司、控股子公司董事、股东代表监事、高级管理人员的候选人提出建议； （五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻合格的董事和总经理人员人选并向董事会提出建议； （六）公司董事会授予的其他职责。 | 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项； （四）公司董事会授予的其他职责。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责和重要性，研究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二）研究董事、高级管理人员的考核
标准与程序；
| 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案； （二）研究董事、高级管理人员的考核标准与程序； | 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工 |
（三）根据公司的实际经营情况进行考
核并提出建议；
（四）负责对公司董事、监事及高级管
理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）研究、制定高级管理人员的激励
方案；
（六）对公司的全资子公司、控股子公
司董事、股东代表监事、高级管理人员的薪酬及考核标准提出建议；
（七）公司董事会授予的其他职责。
| （三）根据公司的实际经营情况进行考核并提出建议； （四）负责对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）研究、制定高级管理人员的激励方案； （六）对公司的全资子公司、控股子公司董事、股东代表监事、高级管理人员的薪酬及考核标准提出建议； （七）公司董事会授予的其他职责。 | 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
| 第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
新增
| 新增 | 第十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本规则第六条、第七条、第八条、第十二条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
新增
| 新增 | 第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
（三）若公司被收购董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》规定的其他事项。
（三）若公司被收购董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》及其附件赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司按适用的法律法规和规范性
文件应当提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核
查或者发表专业意见；
（七）有关法律法规赋予独立董事的其
他职权。独立董事行使上述第（一）项至第（五）职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。
| 第十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》及其附件赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）公司按适用的法律法规和规范性文件应当提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）有关法律法规赋予独立董事的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
新增
| 新增 | 第十四条 公司设立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，本规则第十二条、第十三条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独 |
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十二条 除本章所述外，独立董事的任职资格、产生、职权行使等，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定执行；如果本章的规定与适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定不一致，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定执行。
| 第十二条 除本章所述外，独立董事的任职资格、产生、职权行使等，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定执行；如果本章的规定与适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定不一致，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定执行。 | 第十五条 除本章所述外，独立董事的任职资格、产生、职权行使等，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行；如果公司《独立董事工作制度》及本章的规定与适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定不一致，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定执行。 |
第二十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
| 第二十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十九条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
三、其他事项
（一）提请股东大会授权总经理或其制定的人员办理工商登记备案相关事宜，本次变更注册资本及修改《公司章程》及其附件相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
（二）上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、上网公告文件
（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程（2024年3月）》
（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2024年3月）》
五、备查文件
《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》
特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会
2024年3月29日