中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对天能电池集团股份有限公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币380亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币200亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间调剂：
| 序号 | 被担保对象 | 预计提供担保额度 （亿元） |
| 1 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 100 |
| 2 | 浙江天能新能源有限公司 | 40 |
| 3 | 浙江天能物资贸易有限公司 | 35 |
| 4 | 浙江天能动力能源有限公司 | 15 |
| 5 | 天能集团（河南）能源科技有限公司 | 10 |
| 合计 | 200 | |
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
二、被担保人情况
1、浙江省长兴天能电源有限公司
（1）基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 浙江省长兴天能电源有限公司 |
| 成立时间 | 1998年03月11日 |
| 法定代表人 | 杨建芬 |
| 注册资本 | 10,800万元 |
| 注册地址 | 长兴县煤山工业园区 |
| 股东结构 | 公司直接持股100% |
| 经营范围 | 蓄电池生产（不含涉铅工序）,铅酸蓄电池、蓄电池配件、锂电池、金属材料（除贵、稀及放射性金属）批发,货物进出口、技术进出口（不含进口商品分销业务）。 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 失信被执行人 | 不属于 |
（2）主要财务数据
| 单位：万元 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,340,710.09 | 5,601,072.72 |
| 净利润 | 149,712.54 | 101,372.91 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 148,747.06 | -6,879.47 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,080,026.04 | 2,231,867.12 |
| 负债总额 | 1,644,174.80 | 1,945,837.08 |
| 资产净额 | 435,851.24 | 286,030.03 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
2、浙江天能新能源有限公司
（1）基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 浙江天能新能源有限公司 |
| 成立时间 | 2020年11月16日 |
| 法定代表人 | 常清 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市长兴县李家巷镇创智路65号 |
| 股东结构 | 公司直接持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；汽车零部件研发；蓄电池租赁；电池销售；新能源汽车电附件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 失信被执行人 | 不属于 |
（2）主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,111.96 | - |
| 净利润 | -1,269.13 | -1,549.54 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -1,815.38 | -1,586.12 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 192,162.53 | 88,546.39 |
| 负债总额 | 116,473.51 | 34,588.25 |
| 资产净额 | 75,689.02 | 53,958.15 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
3、浙江天能物资贸易有限公司
（1）基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 浙江天能物资贸易有限公司 |
| 成立时间 | 2009年03月25日 |
| 法定代表人 | 陈英 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 注册地址 | 长兴县画溪街道包桥路18号-4 |
| 股东结构 | 公司间接持股100% |
| 经营范围 | 金属材料、建筑材料、蓄电池配件（除危险化学品及易制毒化学品）销售，货物进出口、技术进出口。 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 失信被执行人 | 不属于 |
（2）主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,656,837.45 | 2,325,424.31 |
| 净利润 | 807.52 | 707.89 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -666.61 | -1,026.03 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 568,837.58 | 216,829.60 |
| 负债总额 | 556,399.68 | 200,699.22 |
| 资产净额 | 12,437.89 | 16,130.37 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
4、浙江天能动力能源有限公司
（1）基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 浙江天能动力能源有限公司 |
| 成立时间 | 2009年07月02日 |
| 法定代表人 | 李明钧 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 注册地址 | 长兴县经济开发区城南工业功能区（吴山乡） |
| 股东结构 | 公司直接持股70%，间接持股30% |
| 经营范围 | 电池制造;电池销售;金属材料制造;金属材料销售;有色金属合金销售;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 失信被执行人 | 不属于 |
（2）主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 533,572.13 | 513,744.02 |
| 净利润 | 587.34 | 3,339.43 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -670.80 | 1,948.01 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 286,659.62 | 295,994.04 |
| 负债总额 | 189,372.47 | 189,294.23 |
| 资产净额 | 97,287.15 | 106,699.81 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
5、天能集团（河南）能源科技有限公司
（1）基本信息
| 项目 | 具体情况 |
| 公司名称 | 天能集团（河南）能源科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011年11月15日 |
| 法定代表人 | 孟烈 |
| 注册资本 | 45,000万元 |
| 注册地址 | 濮阳工业园区经七路东经八路西工业大道北 |
| 股东结构 | 公司直接持股86.67%，间接持股13.33% |
| 经营范围 | 蓄电池、极板制造；动力电源技术开发；蓄电池配件（电池外壳、隔板）制造及本公司自产产品的销售；外购电池、极板、电池配件的销售。 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 失信被执行人 | 不属于 |
（2）主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 796,747.41 | 621,186.58 |
| 净利润 | 26,161.26 | 9,556.80 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 23,102.44 | 7,810.18 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 345,040.59 | 302,698.16 |
| 负债总额 | 258,033.45 | 221,852.27 |
| 资产净额 | 87,007.15 | 80,845.89 |
| 注：本表所列财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
三、担保协议的主要内容
公司上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业务扩张起到积极作用，符合公司的发展规划。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，且生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，无逾期担保事项，担保风险可控公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。
五、董事会意见
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2024年3月28日召开第二届监事会第十三次会议，公司监事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本2024年3月20日，公司及子公司的对外担保余额为86.69亿元，全部为对公司全资子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和归母净资产的
24.19%和56.22%，无逾期对外担保情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请2024年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。公司本次申请2024年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。
综上所述，保荐机构对天能股份2024年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 向晓娟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日