证券代码：301175 证券简称：中科环保 公告编号：2024-030
北京中科润宇环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案登记
及新增和修订部分制度的公告
北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及新增和修订部分制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订原因
1.为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际经营需要，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等进行修订，并新增《独立董事专门会议议事规则》。
2.根据公司经营需要，公司办公地址已由“北京市海淀区苏州街3号11层1102-03”搬迁至“北京市海淀区苏州街3号9层901”，现拟将《公司章程》中的注册地址相应变更。
二、《公司章程》修订情况
| 条数 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 公司住所：北京市海淀区苏州街3号11层1102-03 | 公司住所：北京市海淀区苏州街3号9层901 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第十三条 | 公司的经营宗旨：积极贯彻国家战略方针，致力于生态环境保护事业。以创新驱动发展，成为科技改变环境的卓越企业。在创造良好社会效益的同时，努力实现全体股东投资的保值增值。 | 公司的经营宗旨：积极贯彻国家战略方针，致力于生态环境保护事业。以创新驱动发展，成为科技改善环境的卓越企业。在创造良好社会效益的同时，努力实现全体股东投资的保值增值。 |
| 第三十条 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 第一百〇二条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除独立董事外，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百〇五条 | 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百〇六条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 |
| 行董事职务。 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、本章程规定的专门委员会成员中独立董事的最低人数或独立董事中没有会计专业人士。 出现上述第（二）项所列情形时，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。 在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | ||
| 第一百二十七条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 | 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 第一百二十九条 | 公司董事会设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 公司董事会设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百三十条 | 战略与ESG委员会的主要职责包括： (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； (二)ESG风险管理、政策制度和目标设定。 | 战略与ESG委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司ESG治理进行研究并提出建议。 （三）法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他权利。 |
| 第一百三十一条 | 审计委员会的主要职责包括： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五) 负责法律、法规、规范性文件、本章程及董事会授权的其他事项。 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 | 提名委员会的主要职责包括： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百三十三条 | 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一)研究和审查董事与高级管理人员考核的标准； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十五条 | 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性、稳定性和一致性。 | 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性、稳定性和一致性。 |
| 第一百六十八条 | 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。公司实施现金分红时应同时满足如下条件： | 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。公司存在下列情形之一的，可不进行利润分配： |
| （一）公司已实现的可分配利润为正值； （二）公司该年度实现盈利； （三）公司该年度经营性净现金流为正且期末资产负债率不超过75%； （四）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，中期利润分配除外。 | （一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见（中期利润分配除外）； （二）公司该年度经营性净现金流为负； （三）当年期末资产负债率高于75%； （四）公司该年度未实现盈利； （五）公司未来12个月内有重大资金支出安排。 | |
| 第一百七十三条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第(3)项规 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处 |
| 定处理。 | 理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 第一百七十四条 | 在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。 | 在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十五条 | 公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事及监事会应对此发表意见。 | 公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百七十六条 | 公司切实保障中小股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 | 公司切实保障中小股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股 |
| 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | |
| 第一百七十七条 | 对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发。如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司股东大会审议对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发。如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十八条 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会批准。 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，并提交股东大会批准。 |
| 第一百八十条 | 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对规划内作出适当且必要的修改，以确保股东分红回报规划符合相关规定。 | 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对分红回报规划作出适当且必要的修改，以确保股东分红回报规划符合相关规定。 |
| 第一百八十二条 | 调整或变更股东分红回报规划的事项经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意并发表独立意见后，提交股东大会审议批准。 | 调整或变更股东分红回报规划的事项经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意，提交股东大会审议批准。股东大会审议时须经出席股东大会 |
| 股东大会审议时须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。 | 的股东所持表决权三分之二以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他部分条款稍作调整，未有实质性修订。修订后的《公司章程》详见公司同日于信息披露指定网站的披露。上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会全权办理相关的工商变更登记手续，董事会授权经理层及其指定人员办理工商备案登记事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
三、其他相关制度新增和修订情况
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 独立董事专门会议议事规则 | 新增 | 否 |
| 6 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 8 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 9 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 内部审计管理规定 | 修订 | 否 |
| 13 | 合同管理制度 | 修订 | 否 |
上述新增和修订的制度已经第二届董事会第十次会议审议通过。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需经出
席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。制度全文详见公司同日披露于信息披露指定网站的相关文件，敬请投资者查阅。
四、备查文件
第二届董事会第十次会议决议。特此公告。
北京中科润宇环保科技股份有限公司
董事会2024年3月28日