证券代码：301175 证券简称：中科环保 公告编号：2024-007
北京中科润宇环保科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2024年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月27日在公司第一会议室以现场会议结合腾讯会议形式召开。会议应到董事9名，实到9名。其中董事罗祁峰、王琪以腾讯形式参会。会议由董事长栗博主持，公司监事、高级管理人员及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司高质量发展。
公司独立董事王琪先生、刘东进先生、黄迎女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-010）及《2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-011～2024-013）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事王琪先生、刘东进先生、黄迎女士分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会据此对上述相关人员2023年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-009）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
公司董事会审计委员会同意2023年财务报告、《2023年年度报告》及其摘要对有关财务信息的披露。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2023年年度报告》（公告编号：
2024-015）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理童琳先生所作的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度公司经理层紧密围绕年度计划与目标，认真落实董事会和股东大会各项决议，积极开展各项工作，保证公司持续、稳定、健康发展，该报告客观、真实地反映了经理层2023年度主要工作。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2023年度总经理工作报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年财务决算及2024年财务预算的议案》
2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润26,967.42万元，同比增长27.12%；2023年末公司资产总额715,194.26万元，同比增长10.22%。
2024年度公司继续深化一流企业目标建设，持续加强研发创新以实现高质量发展，在上年基础上进一步实现量的增长和质的提升，预计向社会提供绿色能源较上年增加20%以上,预计项目建设投资约9亿元。
特别提示：上述指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不构成对投资者的实质承诺，实际完成情况取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2023年财务决算及2024年财务预算》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2023年度利润分配预案为：以目前总股本1,471,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币
147,188,000.00元（含税）。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的54.58%。本次不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
若公司股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》等有关制度的要求存放和使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地完成相关信息披露工作，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
公司监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度预计向控股公司提供担保的议案》
经审议，董事会同意公司向全资子公司慈溪中科众茂环保热电有限公司新增担保额度不超过16,000.00万元。担保用途、担保方式、担保期限以银行担保协议为准。新增对外担保额度授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于2024年度预计向控股公司提供担保的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。公司监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2023年度内部控制自我评价及相关意见公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>及新增和修订部分制度的议案》根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际经营需要，董事会同意公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计管理规定》《合同管理制度》，并新增《独立董事专门会议议事规则》。其中关于《公司章程》的修订提请股东大会授权董事会全权办理相关的工商备案登记手续，董事会将授权经理层及其指定人员办理工商备案登记事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的《董事会审计委员会议事规则》《内部审计管理规定》，董事会提名委员会已审议通过了该议案中《董事会提名委员会议事规则》，董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案中《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记及新增和修订部分制度的公告》（公告编号：2024-030）及《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计管理规定》《合同管理制度》（公告编号：2024-031～2024-044）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十三）审议通过《关于2023年度经营业绩考核结果的议案》经审议，董事会同意2023年经营业绩考核结果。董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司党总支书记、董事长栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度经营业绩考核目标的议案》经审议，董事会同意2024年度经营业绩考核目标。董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司党总支书记、董事长栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年度企业负责人薪酬分配方案的议案》经审议，董事会同意2023年度企业负责人薪酬分配方案。董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司党总支书记、董事长栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2024年5月10日（星期五）采用现场表决及网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.第二届董事会第十次会议决议；
2.董事会审计委员会2024年第3次会议纪要；
3.董事会提名委员会2024年第2次会议纪要；
4.董事会薪酬与考核委员会2024年第1次会议纪要。
特此公告。
北京中科润宇环保科技股份有限公司
董事会2024年3月28日